员工持股计划，大股东别念歪了经

“控制权加强主导型”管理模式下，大股东通过复杂安排攫取激励股份表决权，员工持股计划的实施只是巩固了大股东在股东大会的话语权

员工持股计划是一种通过使雇员成为本企业所有者，使其享有“收益分享权”的利益分享机制和拥有“投票表决权”的公司相关事务参与机制。与股权激励计划类似，受益对象更广和实施范围更大的员工持股计划推出的初衷，同样是帮助企业在产品和技术高速迭代的竞争环境中留住人才，保持持久的创新力。然而，在我国资本市场的公司治理实践中，固然员工股东能够通过公司推出的员工持股计划实现利益分享的目的，却并非所有上市公司推出的员工持股计划均能真正赋予入股员工作为股东本应享有的投票表决权，实现对公司相关事务的参与。

受激励员工需要投票表决权吗

齐某集团在其员工持股计划实施方案中指出，授权员工持股计划管理委员会主任行使持股计划所持股份对应的股东权利。然而，方案并未披露主任的任职来源、监督机制及其与大股东的关联关系。而大某科技直接在其员工持股计划实施方案中，授权实际控制人行使持股计划所持股份对应的股东权利。这些安排无疑剥夺了赋予员工股东的表决权，同时为大股东加强公司控制提供了操作空间。

实践中，包含上述类似条款的员工持股计划并非个例。我们进一步观察到，这些公司在推出员工持股计划后，并未出现创新水平大幅提高的迹象。那么，入股员工已获得员工持股计划，大股东别念歪了经文/郑志刚“收益分享”，还需要参与“投票表决”吗？我们的答案是需要。

首先，入股员工参与表决的话语权，构成员工未来收益分享的可置信承诺。员工持股计划实施的困难之处在于，让员工相信持股后真的能分到红，这并非易事。员工持股计划激励主体并不直接持有股份，股份交由专门的持股平台管理。在这种间接持股激励模式下，受激励员工自然需要某种程度的“话语权”，让他们相信公司作出的承诺未来能够切实兑现。公司治理实践中，伴随员工持股计划的实施，一些上市公司出现的层出不穷的盈余管理、会计造假和关联交易，并由此引发监管机构对相关持股计划频繁的监管处罚和越来越严的信息披露要求，都很好地证明了这一点。

其次，参与表决的过程成为员工股东获取信息、降低创新过程中信息不对称程度的重要途径。伴随着创新决策，拥有私人信息的管理层往往有偷懒、盲目扩张、追求私利损害股东利益的道德风险倾向，而这些道德风险行为的发生很大程度是因股东处于信息劣势地位引起的。“像股东一样表决”的参与机制显然有助于降低创新过程中的信息不对称程度。员工股东参与的过程，加强了对管理层的监督，降低了管理层的道德风险倾向。

再次，权力能够促使人们寻求机会去改变环境，进而满足其对“效能”的先天需要。就员工持股计划而言，“参与”“发言”“表决”就是帮助入股员工搭建心理所有权、产生“效能”的必要环节，推动受激励员工内心实现从员工向股东的身份意识转变，激发受激励员工的主人翁意识，提高其主动性、创造性和责任感，促使产生更多创新想法和实践。

概括而言，受激励员工参与表决的“话语权”构成其未来能够获得“收益分享”的可置信承诺，参与表决的过程也是降低信息不对称的重要途径，还增强了受激励员工对企业的心理所有权意识。因而，参与表决成为员工持股计划促进企业创新的实施路径中不可或缺的一环。

大股东加强控制才是真正动机？

根据员工股东表决权归属的不同，可以将我国公司治理实践中存在的员工持股计划管理模式划分为两类。一是“员工激励主导型”管理模式。在该模式下，入股员工享有收益分享权的同时，可自己行使或选择与大股东关联关系较弱、受大股东制约较少的代表人、代理机构代行股东表决权。入股员工在享有收益分享权的同时享有投票表决权，因而员工持股计划是单纯激励工具。二是“控制权加强主导型”管理模式。该模式仅赋予入股员工分红权，而大股东通过复杂安排攫取激励股份表决权，员工持股计划激励员工名义的背后隐藏着大股东加强控制权的真实动机。

以2014年到2019年为样本观察期，我们的统计结果表明，上市公司“员工激励主导型”管理模式从2014年63.46%的比重，下降至2019年的34%；而“控制权加强主导型”管理模式的比重，则从2014年的36.54%上升到2019年的60%。在观察期内，超过三分之一的上市公司推出的员工持股计划，在类型上属于“控制权加强主导型”。其中，批发和零售（50%）、制造业（34.99%）是上市公司中推出“控制权加强主导型”管理模式比重最高的两个行业；运输、仓储和邮政业，以及信息传输、软件和信息技术服务业等行业所实施的员工持股计划中，均有超出30%的上市公司采用了“控制權加强主导型”的管理模式。

我们的实证研究发现，“员工激励主导型”管理模式显著提高了企业创新能力，而“控制权加强主导型”管理模式并无此作用。作用机制的考察表明，“员工激励主导型”管理模式能够使员工股东未来收益分享成为“可置信承诺”，减少管理层在执行创新决策时的道德风险行为；而“控制权加强主导型”管理模式下，员工持股计划实施只是巩固了大股东在股东大会话语权。

正本清源，保障入股员工股东权益

员工持股计划管理模式既可能提高激励方案实施效率，也可能辅助大股东行加强控制权之实。这与员工持股计划选择什么类型有关。我们提出如下政策建议：

应当持续完善员工持股计划信息披露制度。规范上市公司对员工持股计划实施方案尤其是管理模式的公告行为，使员工持股计划管理模式和股东表决权安排不再是信息不透明、需深度挖掘的黑箱，进而降低员工持股计划后续管理过程中上市公司大股东、中小股东、员工以及外部投资者之间的信息不对称程度。

应当完善员工持股计划内部管理委员会的运作规则。一方面，应当规范管理委员会任职人员的聘任规则，不仅要防止大股东直接“入主”管理委员会，进而攫取员工股东表决权的行为，也需规避与大股东存在隐秘关联的董事或高管等代行员工股东表决权的可能。另一方面，应当规范管理委员会正当、合理代行员工股东表决权的程序，防止管理委员会行使员工股东表决权时受到原始股东或高管团队的不当和过度干预。

第三，应当进一步完善员工持股计划相关法律法规。一方面为上市公司科学设计员工持股计划管理模式、选择员工持股计划持股平台提供法律依据和法律规范。另一方面，为入股员工在员工持股计划后续管理运作过程中保护自身合法权益提供法律保障，尤其是增强对入股员工股东权益的保护，使员工持股计划切实成为缓解委托代理问题、增强企业创新能力的激励工具。

作者系中国人民大学金融学教授，雍红艳对本文写作亦有贡献