新型离岸国际贸易业务剖析

文/刘希洋 编辑/韩英彤

近年来，我国企业参与国际产业分工和竞争的水平不断提高，在生产经营过程中产生了新的贸易形态，对跨境结算也提出了新需求。2021年12月23日，中国人民银行、国家外汇管理局发布了《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》，进一步提升了贸易自由化便利化水平，促进了外贸新业态新模式持续健康创新发展，体现出鼓励创新、包容审慎的原则。商业银行也积极配合属地监管，开展新型离岸国际贸易结算试点，为满足综合服务跨境金融需求、转变跨境结算管理和银行展业模式积累了实践经验。

新型离岸国际贸易的内涵

近年来，部分国内企业由于全球经营发展、规避关税壁垒等原因，在境外成立了工厂、公司或者采购中心等实体，将与贸易相关的资金结算、信息处理及相关管理和服务仍然保留在境内，从传统的国际收支角度来看，这产生了大量的离岸交易。

新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，具体包括：

离岸转手买卖，企业利用上下游信息不对称，从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售货物，居民在购买和转售货物的过程中货物未进出我国关境。

全球采购，跨国公司承担地区总部、销售中心、采购中心、结算中心等功能性机构职能，或制造型企业基于生产、制造、销售配套需求等衍生出的全球采购和销售活动。

委托境外加工，境内制造企业基于产业转型升级等原因，委托境外企业或指定境外生产基地加工制造，产成品直接运往境外终端卖家，境内制造企业全额收取产成品货款，包括境内企业提供原料的带料加工模式、境外终端买家提供部分原料或由境外工厂自行采购原料的离岸加工模式等。

境外承包工程第三国购买货物，承接或参与境外建设工程项目的境内企业，直接在境外购买用于建设工程的设备、材料等货物，货款由境内企业支付。

新型离岸国际贸易的客户需求

新型离岸国际贸易的客户群体主要以行业头部企业为主，数量和范围可能不如一般贸易和贸易新业态客户群体广泛，但由于产业链条长、国际分工细，客户的跨境金融服务需求与传统的跨境贸易有着显著区别。

银行服务要更加综合。开办新型离岸国际贸易的企业往往负责集中处理集团境内外的订单、资金与结算，对银行服务的需求不再局限于单纯的结算和融资，而是与生产经营配套的各类综合性服务。例如，某客户在孟加拉国开展境外承包工程，需要从第三国采购货物，国内商业银行综合为其提供进口信用证、出口信用证、投标保函、预付款保函等一揽子金融服务，保障客户工程按时推进。

银行服务要更加稳定。随着离岸贸易的深入发展，信息、资金、人才、数据等要素会逐渐集聚，形成对价格确定、规则决策、资源配置的国际贸易中心，面对巨量资金和结算需求，银行的服务要更加稳定，以支持企业的贸易决策和信息处理。例如，海南、宁波、苏州、厦门等地陆续开展新型离岸国际贸易试点以来，当地银行以良好稳定的服务应对企业的结算需求，展现出支持改革创新和便利服务实体的态度。

银行服务要更加便利。新型离岸国际贸易“两头在外”，订单流、货物流和资金流“三流分离”，如果还运用匹配海关数据及验证海运提单等传统方法来检验业务背景真实性将会对企业正常经营造成影响，因此需要银行顺应新情况提供新的便利服务。例如，部分商业银行积极参与新型国际贸易服务平台建设，拓宽交易并审核辅助信息来源，优化交易审核方式，在防范风险的前提下，为企业提供了更加便捷的结算体验。

新型离岸国际贸易的风险特征

新型离岸国际贸易在为银行带来可观的结算量和资金沉淀的同时，也给银行的展业与合规管理带来挑战。

交易对手复杂。企业的供货商可能来自境内，也可能来自境外企业所在地或者境外第三国，产品加工方、销售对象也可能同时在境内外分布，特别是在多个境外国家地区设立实体、生产链条较长的企业，对各类原料、半成品和产成品的流转、追踪和定位将更为复杂。

运输方式交织。企业会根据供应商实际生产情况及销售端客户的需求，采用包括海运、空运、快递、陆运等在内的多种运输方式，还会根据客户的临时紧急要求和需求紧迫程度，对一张订单采取多种运输方式，以灵活满足交货时效和成本控制等综合需求。

付款方式不一。为节省物流成本、提高装载率，企业在采购原料或销售成品时，一个订单会有分批发货或多个订单合并发货的情况，相对应多个采购订单合并付款或一个采购订单分次付款，即一对多或多对多的情况。

货物流转多变。企业生产所需的原材料从全球各地采购，产成品也可能从境外生产工厂直接运输至境外第三国进行销售，甚至会因应生产需要而进行临时调配，货物的流转较以往更加灵活多变，而且进出境不再一定有我国海关记录进行验证。

资金性质混杂。企业对外支付的款项以付款对象进行区分，不再以资金性质进行区分，一笔支付可能会带有多项性质。例如，境内企业向外支付的委托境外加工费用，包含原材料货款以及加工费；支付的境外承包工程费用，包含境外采购货款以及维修、安装、劳务等费用，不仅容易混淆，也难以区分。

银行展业新实践

面对市场主体的新需求，部分商业银行相关试点分行在事前准入、事中审核和事后监测等方面，积极探索管理经验和对策。

事前阶段：明确准入目标，规范尽职调查

在客户准入阶段，应更加注重企业办理相关业务的动机，从源头上控制违规和套利风险。实践中，首先通过查询企业身份和资质，特别是内外部负面信息，快速了解企业是否属于负面准入清单范围；其次，加强了解企业经营模式，通过各项经营信息和财务指标判断开展离岸贸易的必要性；最后，加强了解相关行业和商品的基础知识，用于辅助判断企业交易动机，为后续事中环节审核所需的相关信息进行储备。

事中阶段：优化审核方式，提升交易效率

在事中交易阶段，更加注重结合提供的材料，对单证和基础交易涉及的背景信息进行综合判断，并结合第三方平台的数据进行验证，既提高了交易审核的效率，也保证了交易背景的真实性。

事后阶段：单笔控合规，整体控异常

在事后阶段，从两个方面建立起企业动态监控机制，其中单笔关注操作合规，例如船舶是否如提单所示进入指定港、先支后收等特殊离岸转手的款项是否按时足额收回等；整体关注异常预警，例如短期内是否出现业务量大幅波动、商品种类的突然大幅转变等，为客户的持续监控和分类调整提供依据。

银行需要关注的工作方向

要把控好新型离岸国际贸易的相关合规风险，银行需要转变现有的展业模式和管理方式，从制度设计入手，优化客户准入、交易审核等业务流程，进一步丰富风险管理手段。

完善银行制度设计。明确机构参与、客户准入、业务管理等方面的原则、标准和要求，建立制度依据和管理导向，完善配套细则和操作方案，为业务发展提供制度支持，也为风险防范提供制度保障。

梳理优化业务流程。新型离岸国际贸易的业务管理应涵盖完整的事前、事中和事后阶段，银行应明确三个阶段的工作定位和侧重点，梳理各环节工作的基本要求、优秀实践和合规要求，使各环节有效衔接，减少重复工作和无效工作，提升流程效率。

丰富风险管理手段。现阶段，银行在交易审核环节比较缺乏辅助数据和信息，事后管理的信息整理和数据统计也以人工操作居多。银行可考虑从跨境收支数据切入，通过提升自动加工和统计等功能，实现客户画像、异常筛查、模型预警，为银行一线人员提供更加准确、全面和便利的数据和工具支持，提升管理质效。