高新技术企业的上市财务问题研究——以G公司为例

陈羽 吴心颐 武汉理工大学

引言

Wind 数据显示，2022 年上半年共有15 家IPO 企业未通过，较2021 年同期增长50%，业绩真实性、内控制度是否被有效执行、持续经营能力以及较为严重的“黑历史”，是企业上会被否最常见的原因。据有关资料统计，在创业板企业的首次发行申请因财务会计问题未获发审委会议通过，占比33.33%。主要遭遇的问题有会计核算不规范、财务资料真实性存在质疑、会计处理不合理、募集资金运用问题、信息披露问题、税务问题和内部控制问题等。拟上市企业如何有效地处理好这方面的问题，规避发行障碍，是企业IPO 过程的重中之重。现以高新技术企业G 公司为例，对高新技术企业上市准备做一个梳理。

一、评估企业发展前景

对于高新技术企业而言，创新是灵魂，成长是表现。高新技术企业能否顺利上市，首先要考虑企业发展前景。创业板的行业定位是企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，如果是传统产业，则与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合才能获得投资前景。高新技术企业上市前，衡量自身企业发展前景，是否有持续盈利能力，评估上市的可能性。A 有限公司下属某子公司（本文简称“G 公司”）主要从事环保工程业务，提供环保工程领域系统整体优化及集成解决方案的企业。G 公司以降低污染物排放、能源消耗为动力，以技术创新、系统整体优化设计及集成为龙头，以先进的清洁燃烧、环保、节能技术及装备为核心产品，服务发电行业的科技型企业。G 公司以母公司为依托，凭借其雄厚的技术力量，在环保工程领域达到了行业领先地位，是国内唯一可为电厂提供环保工程领域系统整体优化及集成解决方案的企业，并已承揽了一系列极具特色的大型工程，引领环保行业技术的发展。

二、企业上市可能遭遇的问题

高新技术企业有着良好的市场发展前景，而公司的进一步发展需要借助证券市场这一融资平台。企业首次公开发行和上市面临诸多考验，需要满足上市各方面的监管要求，财务问题往往决定其成败。因此，尽早地进行上市前的财务准备显得尤为重要。对于G 公司而言，需要对以下问题重点关注。

（一）关联方交易方面

由于关联交易可能成为粉饰报表、调节利润的工具，证监会重点关注拟上市企业的关联交易，核查其持续盈利能力是否造假。G 公司是A 有限公司全资控股的子公司，是在母公司技术部、设备及环保事业部、燃烧及环保技术部、燃料与燃烧试验室基础上组建。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或相近的业务。”G 公司应当规范其母公司及母公司下属子公司间发生的关联交易，不得有严重影响G 公司独立性的关联交易存在。G 公司在上市前，应将其与A 有限公司的关联关系充分有效地说明。《首次公开发行股票管理办法》规定，“发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。”上市前需检查G 公司第一年的销售收入、销售利润报表、账簿、合同，如果其收入的实现主要是来自控股股东的输送，则不符合这一规定。

（二）资产完整性

生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用，原则上应认定为构成首发上市的法律障碍。在核查方面，要求保荐机构核查相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。在核查拟上市企业时，要核查其资产的完整性。公司原则上应取得完整的土地使用权，土地使用权和房屋建筑物的产权应完备。如果涉及股东以经营性资产出资的，应一并办理产权变更手续。

G 公司的办公场所是A 有限公司名下的办公楼，募投项目实施后，公司办公楼及设备将会资产重组，问题得到解决，但实施前，关联交易的公允性和资产完整性应该受到充分关注。

（三）募投项目匹配能力

合理的募投项目是企业通过证监会审核的关键因素之一。募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，对企业的估值和后市走势有很大的影响。募集资金应有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。《首次公开发行股票管理办法》规定，“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”G 公司应当对投资研发项目的可行性进行分析，确保投资项目具有高回报和广阔的市场前景，提高募集资金的使用效率，防范投资风险。一般来讲，高新技术企业属于轻资产的公司，如果在其研发、检测和办公楼方面增加固定资产，固定资产购入会引起会计账面折旧费用上涨，降低公司未来的利润，因此，应该将新增折旧对未来经营状况的影响作为一项影响因素，明确新增产能的效益是不是可以抵消折旧的影响，以及这些固定资产增加是否与募集项目直接相关。

三、财务管理的关键节点

上市融资过程中，会面临很多财务问题，是个系统工程，不仅局限于一个项目或管理内容上。为了帮助上市企业的顺利上市，重点关注财务节点，防范财务风险，采取针对性的管理措施和系统化的制度建设，从整体角度应对上市企业的财务风险，帮助企业顺利上市。

（一）盈利能力

盈利能力和可持续性是证监会对申请创业板IPO 审核时重点关注的问题。“持续盈利能力受到质疑”成为IPO 被否的五大原因之一。公司的盈利质量，取决于营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，客户和供应商的集中度、盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益。报表显示2002 年，G 公司净资产收益率为22.36%，总资产报酬率为7.23%，营业利润率为3.27%，净资产收益率维持较高水平，总资产报酬率高于银行贷款基准利率，说明企业获利能力较强。对公司毛利率等指标进行统计分析，可以较为深入地分析上市公司上市前的盈利能力水平。

（二）税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。发行人应依法纳税，避税行为规范，未因纳税问题受到税收征管部门的处罚，纳税申报及时、完整，不存在偷税漏税的行为。规避税务风险，需要核查发行人的经营成果是否对税收优惠存在重大依赖，各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定。税收优惠有没有正式的批准文件，决定了税收优惠是否合法。目前，G 公司取得了由当地科学技术厅、财政厅、税务局联合下发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司可以连续三年享受高新技术企业所得税优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税，企业执行的税种、税率合法合规。

（三）业绩连续计算

在IPO 过程中，涉及业绩连续计算的问题，G 公司面临整体改制，这就与证监会对最近三年内主营业务和董事、高级管理人员的稳定性要求有冲突，实际控制人不能发生变更。创业板对于这一规定要求是两年。需要注意的是，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，即对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，但需掌握规模和时机，不同规模的重组是有运行年限及信息披露要求的。

（四）内部控制问题

不管在主板还是创业板上市，都对发行人的内部控制制度有明确要求。目前，G 公司发展规模的迅速扩张与组织机构尚不完善，专业技术与管理人员亟待补充和加强的矛盾较为突出。独立运营伊始，公司参考执行母公司制定的风险和内控管理制度。那么存在的主要问题是部分审批权限过分集中但缺乏执行力度，导致工作效率不高；管理人员岗位职责不明确，缺乏应有的交叉审核和权力制衡，增加了资金支付和资产管控的财务风险。因此企业应按照相关要求，编写内控手册，逐步形成相对独立的管理模式和体系，建立健全内部控制并严格执行，为上市企业打造完整有效的财务内部管理体系。

（五）现金流断裂风险

对于任何企业来说，现金为王，现金流对于企业意义重大。由于提供劳务和收款存在时间差，导致了应收账款的产生。一般而言，企业在产业链处于领先地位，结算所需时间越短，现金流越充沛。弱势的企业只能接受现实并承担由此引起的资金垫支。然而在日常经营中，企业大量的以现金支付到期债务，支付劳务工资，抓住投资机遇，企业拥有再多的应收账款和账面利润无法转换为现金也是天方夜谭。

G 公司作为工程企业，工程占用资金量大、资金占用时间长，资金分次回笼，企业要承担相应的风险，对企业的盈亏和财务状况影响深远。由于企业服务的甲方多是国有发电企业，资金回收相对有保障，发生坏账的可能性较小。在资产风险方面，要加强应收账款催收是今后关注的重点，关注货币的时间价值，做好长期投资决策。企业上市前需要全面加强企业内部审计与核算，加强风险评估。剥离与生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益，加强不良资产的回收，建立基于现金流的财务风险预警机制，就显得尤为重要。

四、企业财务管理的优化策略

（一）提高财务信息的透明度

建立完善的内部控制制度，明确各项业务的流程和责任人，确保财务决策的合法性和规范性。加强内部审计，定期对企业内部进行审计，及时发现并解决存在的问题。建立风险控制机制，对可能发生的风险进行预警和预防，加强对风险的监控和控制。加强财务人员的培训和管理，提高财务人员的专业素质和业务水平，确保财务信息的准确性和完整性。定期公布财务报告和经营情况，包括财务报表、业务分析报告、年度报告等，向投资者提供准确、完整、及时的财务信息。建立信息披露制度，明确信息披露的内容和方式，确保信息的公开、透明和及时。保持财务信息的可比性和一致性，执行会计准则和规范，提高财务信息的可读性和可比性。建立投资者关系管理制度，与投资者保持良好的沟通和互动，及时回应投资者关切的问题。

（二）提高财务审计质量

一是选择专业的审计机构。企业应该选择具有丰富经验和良好信誉的审计机构进行财务审计，以保证审计质量。二是做好准备工作。企业应提前做好财务报表和资料的整理和归档工作，确保审计人员能够顺利地获取和审查相关财务信息。三是加强内部控制。企业应建立健全的内部控制制度，加强对财务流程和会计凭证的审查和监督，避免内部造假和失误。四是合理选择会计政策，企业应确保会计政策的规范性和合理性，避免在财务报表中出现误导性的信息。五是做好审计跟踪和整改工作。企业应对审计结果进行跟踪和整改，及时解决审计发现的问题，确保财务信息的真实性和可靠性。

（三）引入专业咨询机构

企业应该根据自身的实际情况选择合适的财务咨询机构和券商。选择时要考虑机构的专业能力、经验和声誉等方面。企业与机构之间应该制定合理的合作方案，明确机构的服务内容、服务方式、服务费用等。同时，要明确双方的责任和权利，确保合作顺利进行。企业应该与机构保持良好的沟通和协作，及时反馈企业的财务情况和问题，并积极寻求机构的帮助和辅导。企业应该通过与机构的合作，不断提高自身的财务管理水平。例如，通过学习和引进先进的财务管理理念和方法，加强内部财务管理流程和制度建设，提高企业的财务管理水平。企业可以聘请会计师事务所进行尽职调查和财务审计，也可以聘请财务咨询公司进行财务管理咨询，提高企业的财务管理水平。还可以邀请投行机构进行财务评估和估值，为企业的上市提供专业的支持和辅导。企业通过引进专业人才，弥补企业自身的不足，提高企业的财务管理水平。因此，专业机构的引入会大大提高企业上市成功率。

结语

本文结合证监会审核关注点，以高新技术企业上市准备中可能遭遇的问题入手，提出了企业发行上市前应当注意的有关财务问题，从多角度入手，对IPO 企业上市前财务节点进行梳理，以期对高新技术企业的上市工作有所帮助。