中国中铁打造履职支撑机制“四个保障”提升独立董事履职效能

郭飞 段银华 周睿

董事长带头支持独立董事敢于说“不”、敢讲真话，积极营造畅所欲言的董事会民主议事氛围。同时，建立独立董事先发言、执行董事后发言、董事长最后发言议事机制，确保独立董事独立、客观表达意见与建议

从服务、信息、沟通、落实等方面探索建立独立董事履职支撑“四个保障”机制，积极支持独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）不断完善公司独立董事履职制度体系，积极探索央企控股上市公司治理最佳实践，独立董事满意度高，董事会决策质量和效率显著提升，“定战略、作决策、防风险”职能作用得到进一步发挥。

建立“一个体系”，打造服务保障机制

独立董事不在上市公司兼任除董事会专门委员会委员的其他职务，外部身份性质决定了其不参与公司日常经营管理工作，履职高度依赖于公司配合协助的程度。中国中铁充分发挥董事会日常工作机构的桥梁纽带作用，建立多元立体、各司其职、协同配合的独立董事履职服务保障体系。一是精准服务保障。配齐配强董事会日常工作机构人员，结合独立董事专业背景、在董事会中角色、语言习惯等因素，为每位独立董事配备一名联络人，在日常资料传递、简要沟通、履职信息整理等方面提供“一对一”服务；自2012年起连续多年为独立董事购买责任险，降低独立董事履职风险，促进独立董事充分行权履职；建立董事会经费管理机制，为独立董事日常履职提供经费支撑。二是部门联动协同。董事会专门委员会是独立董事充分发挥作用的重要途径，为做好由独立董事占多数的专门委员会履职支撑，中国中铁建立相关职能部门服务专门委员会工作机制，明确相关职能部门负有提交议案、定期汇报、随时接受质询、提供专业支撑等方面的职责，支持独立董事通过专门委员会发挥咨询建议作用。比如：明确财务部门、审计部门、规划发展部门、法律部合规部门是服务审计与风险委员会的对口职能部门。三是履职台账管理。为独立董事建立履职台账，详细记录其参加会议、发表意见、议案表决、调研培训、沟通交流等方面履职情况，一方面更好地展现出独立董事治理价值，另一方面促进独立董事履职更加规范。

聚焦“三个维度”，打造信息对称机制

信息不对称是影响独立董事履职效果的重要因素。由于独立董事外部性和独立性的特点，其获取公司信息的渠道以及实际上获取信息的能力都与公司内部董事有较大差距，在董事会决策时会被贴上“局外人”标签。为确保独立董事及时充分掌握国情、行情、企情，中国中铁从“高度、广度、深度”三个维度为独立董事提供履职所需各种信息。一是及时传递宏观经济政策，拓视野。建筑行业是一个充分竞争的行业，近年来受国际国内宏观经济形势严峻复杂、资本市场变化等因素的影响较大，为确保独立董事第一时间了解宏观经济形势、行业发展趋向等，董办每周编制《资本市场监测报告》，向独立董事传递最新国内外宏观经济形势和行业政策、证券监管动态、上市公司及可比公司股价表现等信息；不定期组织独立董事参加宏观微观经济、行业政策等方面的论坛或专题讲座，如清华五道口金融论坛、PPP论坛、中国宏观经济论坛等；及时为独立董事提供行业最新研究报告、购买利于其履职的书籍等。二是全面报告生产经营信息，促了解。为独立董事开通公司内部公文系统，便于独立董事随时随地查看公司生产经营信息；每日向独立董事提供股价信息；每月编制《经营管理月报》，向独立董事报告公司生产经营、月度业绩、重要人事任免、安全生产事故、近期国资证券监管政策、潜在重大风险点等内容；每季度、每半年、每年度都以专题报告形式向独立董事报告生产经营情况和财务状况；不定期向独立董事汇报其关注的战略执行、企业重大改革事项、重大投资项目进展情况；组织参加国资证券监管及公司组织的相关培训；邀请参加公司年度工作会、经济活动分析会等全局性重要会议，推动独立董事全面动态掌握企业生产经营情况。三是深入一线调研，察实情。围绕企业战略实施、董事会决议执行等情况制定年度调研计划，每年组织独立董事开展3～5次调研，便于独立董事深入一线了解公司各业务板块发展情况和董事会决议执行情况；对于提交董事会审议的重大投资项目、重大改革等事项，有针对性地组织决策前专题调研，确保独立董事决策时“心中有底”。

畅通“五个渠道”，打造沟通支撑机制

信息不对称主要表现在委托人与代理人之间信息不对称，也表现在独立董事与企业内部各治理主体及相关方的信息不对称。为此，中国中铁积极畅通五个沟通渠道，推动各治理主体及相关方协调运转。一是畅通与股东沟通渠道。组织独立董事参加国资委沟通会、座谈会与国有股东沟通；组织独立董事参加半年度、年度业绩说明会与公众股东沟通；每周、每季度向独立董事提供投资者关注问题及建议；每年度向独立董事提供市值管理建议，反映投资者关切。二是畅通与党委会沟通渠道。将党委会前置研究讨论意见纳入董事会议案材料，便于独立董事在综合研判党委意见基础上科学决策。三是畅通与内部董事沟通渠道。每年至少组织一次董事长与独立董事沟通会，就企业战略规划、生产经营、改革发展、董事会建设等内容进行沟通；协助独立董事与执行董事日常沟通，就推动企业高质量发展开展研究。四是畅通与经理层沟通渠道。针对重大投资项目、并购重组等事项组织经理层与独立董事进行决策前沟通；组织经理层向独立董事汇报企业有关情况并提供相应材料，协助独立董事做好与出资人的汇报沟通；经理层向董事会汇报议案并接受独立董事问询。五是畅通与外审机构沟通渠道。每年至少组织4次外审机构与全体独立董事沟通，让独立董事充分了解外审机构在审计中发现的问题及提出的意见建议；每年两次组织外审机构向以独立董事为主的审计与风险委员会汇报中期、年度审阅计划，听取经营、财务、重点事项方面的情况，为独立董事履职提供专业“外脑”支持。

把握“三个环节”，打造落实支撑机制

央企上市公司独立董事都是经过精挑细选、具备较高管理水平和专业素质能力的专家，是推动企业发展的“自家人”，管理层应当像重视领导班子成员意见一样重视他们的意见建议，切实将独立董事意见建议转化为推动企业高质量发展的不竭動力。中国中铁探索建立了“会前、会中、会后”全过程闭环管理的独立董事意见建议落实反馈机制，做到“件件有落实、事事有回音”。一是会前尊重独立董事意见建议。对较为复杂的重大议案，会前主动汇报并征求独立董事的意见建议；独立董事认为议案内容不完整、不充分或不符合上会条件的董事会议案，董事会暂缓审议；对专门委员会讨论未通过的议案不提交董事会；对需要独立董事事前认可的，未获认可不提交董事会。二是会中营造和谐议事氛围。董事长带头支持独立董事敢于说“不”、敢讲真话，积极营造畅所欲言的董事会民主议事氛围；建立独立董事先发言、执行董事后发言、董事长最后发言议事机制，确保独立董事独立、客观表达意见与建议。三是会后及时反馈落实。建立决议执行反馈机制，每半年在董事会会议上向独立董事反馈董事会和董事会授权经理层决策事项执行情况，定期反馈重大投资项目综合评价情况，助力独立董事掌握决议事项进展情况；建立“报告-督办-再报告”落实机制，将独立董事在审议议案、实地调研、日常沟通交流等多场合提出的意见建议进行梳理归类并形成专项报告，经主要领导同意后发布专项通知，由总部各部门和有关子公司在董事会会议上反馈落实情况。

上市16年以来，中国中铁在独立董事履职支撑工作方面不断探索新路径、激发新效能，逐步推动独立董事履职从“有形”到“有为”转变。中国中铁历任独立董事在企业战略制定、并购重组、重大投融资、改革创新、薪酬考核、公司治理、风险防范、维护股东权益等方面起到了较好的决策、监督和咨询作用，为中国中铁高质量发展作出了重要贡献。中国中铁将持续优化独立董事履职支撑措施，为独立董事发挥作用提供更好的环境和条件，切实将独立董事制度优势转化为治理效能，为进一步推动中国资本市场高质量发展贡献力量。

作者供职于中国中铁股份有限公司