文化传媒上市公司高额商誉减值影响研究

纪慧丽

（郑州商学院 河南郑州 451200）

一、引言

2018年11月16日，中国证监会发布了《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》，以监管关注事项的形式，进一步规定了商誉减值的信息披露；2019 年3 月29 日，财政部监督检查局发布了《关于进一步加强商誉减值监管的通知》，明确要求“各财政专员要明确商誉减值底数，对2018年上市公司年报中已有的商誉减值事项做一个整体的分析，对于重大减值事项，要追溯到以前年度”。证监会、财政部先后发布相关规定，对商誉减值问题如此关注，这表明对资本市场商誉日益严格。

文化传媒作为轻资产企业，其特点在于知识密集性较高、企业固定资产较少、企业净资产规模小，但其软实力却有着足够优势，在专利、资质、品牌、渠道等方面的竞争力很强。影视文化企业对行业内的名人、明星颇为重视，为了名人效应不惜高溢价并购名人所属的企业，让明星做股东，其目的是增强自身的核心竞争力，但高溢价也抬高了商誉，而这个高溢价最终又会表现为并购企业的高额合并商誉，造成企业计提巨额减值准备，最终给企业带来巨大的财务风险。相关研究也说明了这一点。罗喜英、邓航（2021）从盈余管理的视角，分析了企业利用商誉减值进行盈余管理、业绩调整的原因、动机及后果。潘立生、王玥等（2022）研究发现影视行业中商誉的初始计量和后续减值计量评估处理不当，会给企业持续经营和健康发展产生不良影响。

据有关数据，在最新的商誉减值的严格监管背景下，文化传媒企业中商誉资产总金额、商誉在资产总额中的份额、商誉在净资产的份额明显下降，计提了巨额的减值准备，这有可能是相关监管部门对并购重组、商誉的重视，倒逼上市公司对商誉持以谨慎性态度，对商誉进行了减值。商誉减值的风险巨大，它可能会在很大程度上影响文化传媒企业的经营状况。本文将以文化传媒企业宋城演艺发展股份有限公司（以下简称宋城演艺）为例，聚焦商誉减值给文化传媒企业带来的影响深入分析。

二、宋城演艺巨额商誉产生的过程

本文选取宋城演艺并购北京六间房科技有限公司（简称“六间房”）事件作为案例研究对象。宋城演艺主要从事文化演艺业务，主打“主题公园+文化演艺”模式，面临的主要问题是主营业务收入增速放缓、后续发展动力不足。在互联网化、互联网移动化和新媒体崛起的背景下，宋城演艺关注到网络直播这一风口行业，意欲通过直播平台将传统演艺搬上互联网这个大平台。而六间房2015 年已成为我国最大的线上演艺平台，在互联网市场占据一定的领先位置。为了实现传统表演艺术与现代化互联网手段的有机结合，实现业务协同发展，充分拓展互联网演艺平台线上业务，六间房成为宋城演艺并购的首选目标。

（一）收购方：宋城演艺

宋城演艺成立于1996 年，2015 之前公司以现场演艺、旅游休闲业务为主。2014—2019 年，宋城演艺成功地将“主题公园+文化演艺”模式带到了丽江、张家界、九寨沟、桂林等地。主题公园是一种重资产，其投资巨大、项目周期长。于是宋城演艺转变投资思路，以轻资产输出的模式，即宋城演艺不自建主题公园，而是依托于当地原园区结合当地文化，提供文化演艺业务，以改变主题公园投资大、回报周期长的弱点。即使如此，宋城演艺依然面临着一定的问题。首先，宋城演艺的营收结构单一。宋城演艺主营收入占比的90%为现场演艺活动，受到自然因素与社会因素的限制。其次，行业竞争激烈，潜在替代商品多。再次，生活水平的提高使得人们对于文化娱乐的需求更加多元化，各类综艺节目开始进入大众视野，给传统的演艺行业带来一定冲击。正是处于上述三个方面的考虑，宋城演艺制定出“拥抱互联网”的发展战略，寻求新的发展，于是他们瞄准了“网络直播”平台的优势，希望将线下演艺通过直播平台实现线上演艺。

（二）被收购方：六间房

六间房，创立于2006 年3 月22 日，注册资本2 000 万元，2014年，六间房就已成为我国最大的线上演艺平台，在互联网市场占据一定的领先位置。不同于游戏直播，六间房主要为秀场直播，秀场直播的用户基础较大且用户粘性较高，六间房的主要业务在于平台运营，主要收入来自于虚拟电子商品。随着互联网直播平台的兴起，行业内涌现出越来越多的竞争者，但是不变的是各平台的演出内容大多为才艺类表演，如歌舞表演等，其形式过于单一，内容又高度同源，各平台不具差异性。而处于这种激烈竞争漩涡中的六间房，若要提升用户粘性，扩大市场占有率就必须着手于提升自身平台的区别度，避免同质化竞争，因此拓展线下渠道则成为了线上演艺行业的首选。而并购方宋城演艺为中国线下演艺行业第一股，正好符合六间房目前的需求。

（三）并购过程

第一步：宋城演艺的控股集团宋城集团提供过桥资金16.12 亿元完成对北京太阳庄100%和六间房62%的股权的收购，宋城集团成为六间房的最大股东。

第二步：宋城演艺采取“现金+股份”的支付方式收购六间房100%股权。第二轮交易共支付现金约16.14 亿元，支付对象为宋城集团。而现金主要来源有三个：非公开发行股份、银行借款、公司自有资金。剩余的38%交易对价共发行3 670.13 万股股份，以每股26.92 元的价格向六间房八位股东发行。宋城演艺并购六间房事件进程具体见表1。

表1 宋城演艺并购六间房事件进程

（四）并购结果：巨额商誉形成的缘由

宋城演艺为此次并购支付对价26 亿元，增值率高达6 818.24%。2015 年文化产业上市公司的并购溢价均值为2 059.46%，而宋城演艺并购六间房的增值率远高于行业均值，引发市场极大争议。高溢价并购会给宋城演艺未来发展埋下巨大隐患。据宋城演艺2015年审计报告显示，宋城演艺商誉高达24.17 亿元，占总资产高达28%。其中，23.7亿元为并购六间房产生的商誉，占比98%，可见宋城演艺的高额商誉主要来源于本次收购六间房事件。

宋城演艺（母公司）高额商誉主要源于并购六间房（子公司），宋城演艺并购后的资产质量与经营状况将与六间房业绩挂钩。宋城演艺在对外披露的财务报告中，2015—2018年，宋城演艺报表内商誉一直高达24.17亿元，即对收购六间房形成的高额商誉，宋城演艺并未做任何减值会计处理。原因在于：宋城演艺通过对母子公司资源整合来为六间房未来良好业绩提供保证，以向资本市场传递管理者对六间房的高估值是正确选择的积极信号，从而减少高额商誉减值风险。因此，为确保六间房（子公司）业绩优良，保证高的盈利水平，宋城演艺完成对“六间房”整体收购后，在2015—2018年没有对商誉做减值处理，使财务报表盈利数据向外界传递利好消息。

三、宋城演艺将巨额商誉出表的操作

由下页表2 可知，针对此次宋城演艺并购六间房形成的23.7亿元的高额商誉，直至2019年做了一次性全部处置减少处理，这与证监会2018年年底和财政部2019年年初分别出台进一步加强商誉减值管理的规定关系密切。由下页表3可知，2018年，文化传媒上市公司较少对商誉进行减值处理，而自2018年以后特别是2019年，文化传媒公司开始对高额商誉大幅度减值处理，比如万达电影，2019 计提了商誉减值损失55.75亿元。而宋城演艺在2019年也仅对巨额商誉计提了0.17亿元的商誉减值损失，但是账面上商誉却由2018 年的27.87 亿元（主要来源于北京六间房和北京灵动两个子公司）减少为2019年的0.46亿元。对并购六间房高溢价估值形成的高额商誉23.7亿元并没有以资产减值的方式减少处置，宋城演艺2019年报表显示并购六间房的商誉期末余额却为0，那么来自六间房的巨额商誉到底处置到哪里了呢？

表2 2019年宋城演艺商誉相关数据 单位：亿元

表3 文化传媒企业2017—2019商誉减值情况 单位：亿元

随着2019 年的到来，国家对商誉的监管日趋严格，巨额商誉就像“暗雷”一样影响着让文化传媒业的发展。宋城演艺账面上始终挂着“23.7 亿元的商誉”，这笔“不良资产”的存在很可能让外界投资者不看好宋城演艺的未来发展。尤其是近年来直播行业竞争激烈，六间房经营面临困境，而一旦六间房达不成业绩目标，宋城演艺将面临巨额商誉减值的问题，无疑会对其经营业绩和未来发展造成极为不利的影响。为了减少巨额商誉减值给宋城演艺带来的经营风险，宋城演艺最终选择引入出资方对六间房增资，以重组方式彻底将巨额商誉出表。据此，宋城演艺对六间房的持股比例由重组前的100%降为重组后的39.5%，实现了稀释股权、减持股份的目标。重组后，宋城演艺对六间房不再具有控制权，对六间房未来发展和决策仅有“重大影响”，也就是巨额商誉转变为长期股权投资，这样就出现了2019年宋城演艺在未对商誉计提高额减值准备的情况下巨额商誉在报表内消失的情形。

四、宋城演艺巨额商誉出表的经济后果

（一）净利润短时间内没有转亏

文化传媒企业中的万达影业和华谊兄弟在计提大额商誉减值损失之后，带来的直接影响是业绩的大变脸。具体情况如图1，万达影业在2019计提了55.75亿元的商誉减值损失，相应地当年净利润直接由2018 年的盈利21.37 亿元转为亏损47.22 亿元；华谊兄弟在2018 年计提9.73 亿元的商誉减值损失，当年净利润为亏9.09 亿元，2019 年华谊兄弟计提5.99亿元的商誉减值损失，净利润亏损总计达40.22亿元。宋城演艺同样面临来自六间房巨额商誉可能随时暴雷的问题，但是上文分析了2018年宋城演艺没有选择对商誉这笔“不良资产”做减值处理，在2018—2019年其宋城演艺净利润分别为12.77亿元、13.65亿元，期间保持盈利且呈递增的状态，甚至涨至近五年内最高值。

图1 2018—2022年文化传媒企净利润情况

2019年，重组后，六间房出现业绩亏损情况，对宋城演艺而言只是投资收益减少，而非巨额商誉减值。其本质上虽都为资产减值损失，但投资收益减少相比巨额商誉减值对于外界投资者的冲击较为缓和。

（二）公司盈利能力下降

由表4可知，最终形成2019年度34.36亿元长期股权投资中的33.54亿元来自于六间房参股。表面上来看，六间房的顺利出表释放了宋城演艺商誉减值风险，但这种释放是暂时的。截至2020 年12 月31 日，宋城演艺对六间房的账面长期股权投资原值为33.54亿元，本期计提长期股权投资减值准备18.61亿元，账面价值14.93亿元。从长期来看，即使通过隐蔽手段把商誉转换为长期股权投资，只要是被投资方盈利能力不佳，还是难逃减值对公司经营业绩产生不利影响的后果。据图1，2018—2022年，宋城演艺净利润整体呈下降趋势，尤其是2020年宋城演艺净利润为-17.67亿元、净资产收益率为-20.5%，且利润表中显示资产减值损失为18.77 亿元，其中来自六间房的长期股权投资减值损失高达18.61亿元。净利润由五年内最高值13.65亿元跌至最低值-17.67亿元，这说明长期股权投资的减值损失是导致宋城演艺利润为负的重要因素之一。长期股权投资减值在这个视角下可以说是另一种“暴雷”，再次说明被投资方六间房未来业绩估值过高和真实业绩不佳是宋城演艺盈利能力下降的根本原因。

表4 宋城演艺2019 年度前三季度部分财务数据 单位：亿元

（三）上市公司股价大幅波动

在监管机构对商誉监督与管理日趋完善且严格的背景下，宋城演艺通过重组的盈余管理手段，成功实现了巨额商誉的出表，以期通过这种方式减少商誉减值对于其企业价值与声誉的不利影响。宋城演艺的每股收益在2018—2022 期间呈下降趋势，尤其在2018—2020 年，每股收益由0.886元/股下降为-0.67元/股，下降幅度高达175%，虽然最近两年每股收益略有提高，但是形势仍不容乐观，股价的下降和波动导致投资者、社会公众对宋城演艺投资收益率和报酬持并不看好，可能会使宋城演艺企业价值和社会形象、声誉受到不良影响。