运用GONE 理论分析资产重组中的财务舞弊行为

李安琪

（青海民族大学，西宁 810007）

1 引言

改革开放以来，中国把大部分经济层面的资源配置交给了市场，社会运行效率大幅提高，经济水平也就大幅提升；随着经济水平的提升，我国资本市场也应运而生；随着资本市场的出现，财务舞弊现象也随之产生。一些企业为了达到自己的目的，伪造、操纵或篡改凭证记录和会计文件，误导使用者以获得自己的利益，这种做法不仅会导致错误的决策，而且会造成国有资产和社会经济资源的浪费。由于舞弊行为中重大资产重组中的舞弊行为具有特殊性、隐蔽性和典型性，所以就本方向进行研究。这其中，A 公司在借壳B 公司上市过程中虚增置入资产，虚增营业收入。M 资产评估有限公司对评估资产未予充分关注，使其收益预测和评估值严重虚增。因此，对整个经济市场造成了极其恶劣的影响。可见研究A 公司重大资产重组中的财务舞弊行为十分必要。

首先，资产重组可以为重组公司和目标公司带来收益，其中目标公司的收益效果更为明显。Kantor et al.（2008）以计算股票累计平均超长收益率为方法，选取1995-2002 年的90件资产重组事件为例进行研究，最终得出结论：目标企业股东在资产重组过程中可获得累计平均超长收益率为3.07%。Huyghebaert et al.（2010）着重考虑重组双方受到的影响，其论述主要以1997-2008 年欧洲发生的130 件重组事件为例，主要分析在重组过程中双方企业拥有的显著超长收益率，分析表明该重组活动为双方都带来了显著的正向效益。其次，由于市面上大部分公司都会采用资产重组的方式来使公司目前的经营状况或效益好转，所以，一些公司不乏利用财务舞弊的手段达到此目的，因而，对于企业财务舞弊的识别就显得尤为重要。国外学者Bologna et al.（1993）最早提出针对舞弊的四因素理论即GONE 理论，对财务舞弊提出了相关的见解。该理论认为舞弊由贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）及暴露（Exposure）四因子组成，4 个因子共同作用于舞弊效果。国内学者刘斌（2013）使用了大量的舞弊实例分析研究得：上市公司进行财务舞弊通常通过关联方交易的方式完成，除了十分显著的会计造假，凭借不正当的会计政策和会计预估也是上市公司财务舞弊的手段。当识别出了企业的舞弊，就应该针对舞弊现象做出一定的防范。赵琦（2014）表示通过对嘉瑞重组双方、重组动机、重组方案选择与实施过程的分析，得出：嘉瑞通过资产重组扭转了企业收益下降的局面，保住了上市资格；华数传媒据此借机上市，获得了更宽广的融资渠道；两公司通过资产重组本身不仅市值增加，而且获得了长足的发展机会，并且可以为更多股东创造收益。乔倩（2017）通过对云天化资产重组分析，得出：上市公司要想从根本上走出其所面临的财务困境，就必须以公司的资产重组为契机，加大监管力度，注重公司产业结构的调整和公司治理结构的改善，从而提高公司的核心竞争力。

2 案例概要——资产重组过程

首先，在2013 年7 月，C 集团发布第一次起草方案，由于A 公司并未切实反映公司的具体价值，而是以收益法高估自己的所有者权益，2013 年年末的资产总价值相比去年的3.7 亿增长了整整44.99 亿元，增长率为1 215.95%；高额的增长价值使得外界对A 公司产生严重的质疑，因此，第一次重组并未切实实行。其次，2014 年2 月，C 集团第二次重组方案；延续2013 年年末的评估值，C 对A 公司从不同层面进行评估；从合并和母公司层面看，A 公司的账面净值分别是3.38亿元和1.68 亿元，相比于上年价值，其增值率分别为745.86%和1 601.79%，虽然第二次重组方案并未立即实行，但本次方案的出现为第三次重组奠定了良好的基础。最后，2014 年4 月，C 集团发布了第三次草案。与第二次草案相比，第三次草案增加了许多细节，这些细节分别为：第一步，B 公司为迎接A 公司的到来，出售自己的主营业务，并将其出售所带来的收益，全部归入A 公司的母公司中。为此，A公司在2014 年年末净利润增加额为3.65 亿元。第二步：B集团以发行股票的方式购买W 公司所持有的全部A 公司的股票。第三步：采用非公开发行的方式从A 公司董事长（即最大股东）处募集资产重组的资金。最终在2014 年12月，A 公司与B 公司成功完成资产重组，两公司合并后更名为H 公司。

3 H 公司财务舞弊行为分析

3.1 重组前后财务数据分析

由于该资产重组发生时间为2014 年，且搜集H 近10 年资产负债表可以发现，仅有3 年年初年末数据不统一（见表1）。

表1 H 公司2013 年末至2016年初营业收入、成本统计单位：亿元

一般来说，本年初的财务数据与上年末的财务数据应该一致，但H 公司在2013 年到2016 年年报所显示的营业收入和营业成本相邻年末年初数额略有偏差，这说明H 公司在此期间存在一定的财务数据舞弊。

2013 年由于A 公司为了达到借壳上市的目的，所以采用收益法对其资产进行评估，高估了一定的价值；2014 年B 公司对其资产重新评估，并将此次评估价值计入母公司年报，所以才出现13 年末与14 年初巨大的财务数据偏差。

正如前文所述，在2014 年由于B 公司将出售资产的投资收益全部归到A 上市公司后的母公司中，所以2014 年末的净利润相较于年初呈现一个猛增的态势；比较2015 年初与2016 年初的营业收入数据可看出，其增长幅度较大，调查后发现，是由2015 年内企业并购的外延发展所导致。

3.2 H 资产重组舞弊手段

2018 年1 月，H 被立案调查，2019 年证监会将其造假事件公之于众。H 主要采取误导性方式，使得评估机构对其进行错误的评判。①虚构未中标的工程项目，对其2014 年和2015 年的预估值分别为4.42 亿元和11.15 亿元，这两次的预估对重组资产虚增了15.57 亿元；②将没有按公允价值计量的工程项目和不符合收入确认条件的资金计入未来的预估收入，从而虚增了H 公司的营业收入5 515 万元。

综上所述，A 公司将未来并不真实存在的业务收入计入资产重组合并方案里，虚增了其本身的资产估值15.57 亿元，虚增并不真实存在的收入效益5 515 万元，且B 公司以此虚假的数据为依据，对其进行收购重组。

3.3 A 公司资产重组舞弊后果

B 公司以发行股票的方式购买持有W 公司所持有的A全部股票（41.15%），采用高估值、高预测的方法对其进行收购。表2 从几个盈利指标分析H 公司在2014 年到2017 年的经营业绩能力。

表2 2014-2017 年H 公司盈利指标分析

从表2 中可以看出，从2014 年到2016 年H 公司营业利润随营业收入的增加而增加；销售毛利、总资产收益率、净资产收益率呈逐年下降的趋势，尤其在2017 年达到4 年以来的最低值，其中总资产收益率在2017 年表现为负值。与此同时，财务费用、管理费用呈逐年上升的趋势。据了解，企业在2017 年通过资产重组的方式，并购了数家公司进行企业扩张，所以同年相对应的总资产与净资产均有所提升，且并购重组需要投入大量的并购费及重组费，所以2017 年的财务费用与管理费用相较于2016 年有大范围的提升，但由于扩张的同时又对企业计提大额的商誉减值准备，所以使得2017年总资产收益率呈负值。

表3 依据H 公司在重组后第二年的数据与同行业经营数据进行比较，分析可得：H 公司主营业务收入低于同行业的竞争对手，其毛利率同样也低于同行业。

表3 2016 年H 公司与同行业经营状况比较分析

综上所述，H 公司在借壳上市后并没有表现出出色的经营业绩，同样也不具有市场竞争优势，这样的结果与2013 年不切实际地高估资产及不合逻辑地确认虚假的收入密不可分，这样做不仅损害了上市公司的合法权益，而且对中小股东的利益造成了损失，公司的前景令人堪忧。

4 H 公司财务舞弊原因分析

现根据前述GONE 理论和对H 公司重组事件的概述对其资产重组中的财务舞弊行为进行分析。

4.1 贪婪因子分析

自Q 技术有限公司将A 公司分离以后，A 内部急于扩大国内市场，又迫于股东及社会各界的压力，财务部门对其未来的资产采用收益法进行估值，高估资产15.57 亿元，虚构收入5 515 万元。由于公司高级管理层迫切渴望企业上市，所以就如此巨额资产的来源并未深入探析，而且有很大可能性是公司高层故意隐瞒本次虚构的资产，以达到资产重组借壳上市的目的。管理层的这种行为严重违背了会计最基本的诚实守信、廉洁自律的道德品质。其所对应的M 资产评估有限公司碍于自身利益，对其评估资产未给予充分关注，违背了客观公正、坚持准则的会计原则。

4.2 需求因子分析

搜索资料可知，A 的实际控股人为董事长，再加上董事长对W 公司99.1%的控股，董事长在H 公司的实际占比为40.78%。会计准则实际要求，一般来说，当股东对公司持有50%以上的股份，便对公司具有实际控制权；H 股份董事长虽未拥有50%以上的股份，但相对于其他中小股东来说，其占比最大，故其决定对公司有很大的影响。

由于国外市场不景气，A 公司希望能够摆脱国外市场，投身于国内市场，所以运用虚估的方式粉饰财务报表，调整资产的实际份额。这种做法无形中损害了被重组方股东的利益，但对于重组方的大股东来说，通过粉饰财务数据达到资产重组的目的能够在很大程度上增加其市场份额。

4.3 机会因子分析

企业董事兼任高管会使董事会与经理层权责不清，制衡力度弱化；控制、执行、监督权由一人独揽，会使企业内部控制环境变差，管理者很容易实行非独立的财务决策，高层管理者难免会为了追求自身的效益，实施舞弊行为。

在公司治理结构中，监事会是不可缺少的一部分。监事会的出现不仅能够在一定程度上切实保障董事会的抉择、保护股东的利益，而且能够使企业有序地进行下去。但是，通过搜集信息可知，H 公司的大部分监事都曾担任同一母公司下兄弟公司的高管，倘若没有相应制度性的约束，子公司之间很容易存在利益关系，进而使其作出非公开公正性的决策。

4.4 暴露因子分析

2019 年5 月30 日，H 公司收到中国证监会《行政处罚决定书》《市场进入决定书》，H 受到了行政处罚和市场监禁处罚，但是面对高估的15.57 亿元资产，以及虚增的5 515 万元的收入，处罚H 公司的罚金共计100 万元，罚款比例远不及其虚构收入额的五十分之一。作为H 最大的控股股东W 公司在知道H 资产严重虚增的情况下，利用这一虚估值获取了B 公司多支付的股份，严重损害了B 公司及其股东的合法权益。W 公司的上述行为严重违反了《证券法》的有关法律法规。H 公司的董事长作为W 公司的实际控股人兼董事长，同时又是本次资产重组的核心参与者和推动者，是上述行为的直接负责人，故证监会给予W 公司警告及60 万元的罚款，给予其董事长警告、30 万元的罚款处罚。

我国对财务舞弊的处罚相对较轻，与公司存在的舞弊金额相差甚远，这就导致了许多企业甘于冒大风险，实施财务舞弊，获取巨额盈利。

5 对策及建议

5.1 提升企业管理、监管职能

首先，应提高董事会和监事会的独立性，保证董事会和监事会在进行管理时不受其他因素的影响，提高董事会成员和监事会成员的业务水平。发现没有能力胜任的人员及时进行岗位的调动，确保各岗位能够各司其职，充分发挥各岗位的监管、规范作用。其次，在进行决策时，不能只听从大股东的意见，还应充分关注小股东的意见和建议，使得中小股东充分参与到决策中去；将董事会、监事会成员与股东大会分开，不得出现管理层与董事会交叉任职的情况，赋予监事会职位罢免权，使得监事会能够切实监视管理层、董事会、股东的运作情况。

5.2 加大对舞弊行为的处罚力度

本次H 资产重组中的财务舞弊行为无论从标的规模还是从人数规模上，都很有可能成为有史以来最大的资产重组舞弊案，但与其巨额的收益相比，罚款就显得微不足道，而其对应的主要责任人仅仅受到警告的处分。对此，证监会应加大对舞弊责任公司和责任人的处罚力度，使舞弊公司明确财务舞弊所应当承担的具体责任，加大处罚金额，罚款应占其造假金额的40%；对于主要责任人，应该在其诚信档案上记一笔大过，对于情节严重者还应处以刑事处罚，并对其行为处罚与责任公司同等金额的罚款。只有这样才能减少资本市场财务舞弊行为的发生。