企业集团财务公司行业审计要点探析

次晋萍 李嘉成 .山西焦煤集团财务有限责任公司 .山西西山煤电股份有限公司西曲矿

随着我国经济的高质发展，企业集团财务公司(以下简称：财务公司)在进入21 世纪后开启了快速发展模式，截至2022 年末全国开业的财务公司共有252 家，资产总额8.89 万亿元(不包括6 家处于破产阶段的财务公司)，负债总额7.68 万亿元，所有者权益总额1.21 万亿元，行业资本充足率19.49%，流动性比例61.54%，不良资产率0.52%，拨备覆盖率294.87%，行业整体运行平稳，资产负债规模保持平稳增长，各项经营指标与监管指标均在理区间。但在高速发展的同时，有多家财务公司因经营管理不善或受所属集团拖累发生风险事件，甚至导致破产。据了解，截至2022 年末，有多家财务公司处于破产重整或破产清算阶段，还有多家企业所属财务公司存在风险或已经暴露风险。

财务公司作为金融行业的一大支柱，能否健康发展关系到企业集团的运行质量和效果，特别是《企业集团财务公司管理办法》(以下简称《办法》)的正式修订发布，充分吸取行业风险教训，强调专注服务集团内部，调整业务范围，加强股东管理，增设监管指标，约束关联交易，防止财务公司风险扩散外溢。《办法》的修订对财务公司审计提出了新挑战，能否充分发挥审计职能，使财务公司的经营活动合法、合规、高效，为财务公司健康发展保驾护航，这就客观地考验着财务公司审计工作效能和效果，考验着审计人员的素质和能力。

一、财务公司审计的特点

作为非银行业金融机构在业务上受中国人民银行和国家金融监督管理总局的监督管理，同时作为集团内部的金融平台，大股东一般都是所属集团，服务对象也是集团的子分公司，在行政上隶属集团的管理，因此财务公司审计与金融企业和传统实体企业的审计既有区别又有联系，财务公司审计的特点主要为：

(一)审计内容的综合性

不同于传统实体企业，财务公司作为金融企业，其审计范围更为广泛，审计内容更为全面，不仅涉及传统的资产负债损益、财务收支等内容的审计，更侧重于法人治理结构、内部控制架构、合规性、风险管理的内容，还需关注公司信贷资产质量和社会责任的履行情况；不同于商业银行，财务公司是企业集团内部企业，吸收存款、资金归集受集团支持影响较大，在审计中不仅要关注财务公司监管政策的执行情况，还要关注集团相关政策的执行情况，更要关注集团对财务公司的支持力度和控制情况，集团是否给予财务公司足够的独立性。从这个角度说，财务公司的审计内容具有明显的综合性特征。

(二)审计风险的易发性

财务公司作为金融企业的一员，其本质是经营风险，因此风险管理是关系到财务公司经营成败的关键因素。而且，监管部门也把风险管理作为金融监管的核心内容。这种风险不仅体现在传统的信用风险、流动性风险、操作风险等方面，还体现在新型的声誉风险、洗钱风险、信息系统风险等方面。同时财务公司作为企业集团的子公司，其服务范围仅为集团内部，服务对象和范围的高度集中导致财务公司的经营风险容易受集团影响而集中爆发[1]，且集团因自身利益综合考虑会降低财务公司的经营底线，财务公司更易受到集团的不当干预，审计时必须重视这些风险，充分评估财务公司风险控制措施的有效性，以科学、谨慎的态度制定审计方案，预防因不能有效评估导致的审计风险。

(三)审计目标的多重性

审计目标是审计工作的主线，财务公司的行业特点必然导致审计目标是多重的。财务公司对内是集团的“内部银行”，对外是集团面向社会的“金融窗口”。其诞生于企业集团内部，立足于服务集团发展，在满足行业监管要求的前提下，开展业务也需要遵从集团的各类规定和战略发展规划[1]。财务公司的特殊内部企业性质决定了其业务开展的重点不仅在于盈利，而更强调对集团主业的支持，同时还须满足合规及风险防控等方面的要求，因此，财务公司审计必须围绕多重性的审计目标去收集审计证据。

(四)审计监督的延伸性

财务公司产融结合的运作机制，集团会给财务公司下达收入、利润等经营指标，在经营中难免会受集团掣肘，影响财务公司经营的独立性，因此，在审计时要充分考虑财务公司与集团的关联性，考虑集团整体和成员企业的经营状况，特别是它们的资金状况，关注财务公司在集团融资过程中的地位和作用，必要时需对集团进行延伸调查与审计，审查集团是否因自身经营不善，利用财务公司的金融属性周转拖延集团债务，财务公司沦为集团对外的融资工具，使得产业风险向金融领域扩散。如天津物产财务公司利用金融信誉，循环使用短期(7 天)同业拆借业务帮助集团偿还长期借款，成为集团融资工具。

二、财务公司的审计要点

财务公司作为金融企业的一员，执行的是国家各类监管政策，在审计过程中，应重点抓住财务公司监管政策落实执行情况这条主线，辅助结合集团要求和财务公司实际开展审计。按照各项经营管理活动的内在逻辑关联，从管理活动和业务活动两个层面分别来考虑。

(一)管理活动层面

1.公司治理方面

健全的公司治理架构是财务公司独立自主运行的核心，特别是2021 年《银行保险机构公司治理准则》发布后，对公司治理提出了更清晰明确的要求，需重点审查：第一，是否建立健全了以股东会、董事会、监事会及高级管理层为主体的公司治理架构，并董事会下设必要的专门委员会，是否落实党组织在公司治理结构中的法定地位；第二，三会一层是否制定了完备规范的议事规则、决策程序和清晰明确的授权体系；第三，是否按照议事规则要求定期组织召开三会，监督高管人员经营管理活动，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料；第四，是否根据公司经营发展需要配置足够的高管人员，并按适当分权和有效制衡原则进行职责分工；第五，是否建立对董监事的履职评价体系，且履职标准清晰明确，履职评价工作有效开展；第六，是否建立高管问责机制，在出现重大风险时对高管人员绩效考核和薪酬作出限定。

2.内控架构与措施方面

完善的内控管理是业务开展的前提，着重审查：第一，是否建立了健全的内部控制制度体系，涵盖公司各项管理活动和业务活动，并定期进行评估、修正[2]；第二，内部控制制度和流程是否得到全面、切实执行；第三，是否设置独立的风控部门和内审部门；第四，内审部门是否具有充分的独立性，内审计划和内审报告是否直接向董事会或董事会下设的审计委员会报告；第五，是否建立了功能完善、依法合规及覆盖公司主要业务领域的信息管理系统，并及时根据监管要求和实际情况进行完善；第六，是否对系统数据进行备份，并定期执行数据恢复程序，备份介质是否有效；第七，对敏感数据是否采取措施防止泄露。

3.风险管理方面

对风险的管理意愿和策略是财务公司经营的底线，应重点关注：第一，是否建立了全面风险管理体系，并有明确的风险管理策略；第二，是否确定了合理的风险偏好，风险管理政策是否与公司的规模、风险水平相适应；第三，是否按照风险管理体系，明确风险管理三道防线的职责；第四，是否明确各项管理活动和业务活动的风险控制点；第五，是否建立了贷前调查、贷中审查、贷后检查和贷审分离的信贷管理制度和程序，并严格执行[3]；第六，资产风险分类是否审慎准确，并涵盖全部资产；第七，是否建立流动性监测预警机制，对流动性风险进行识别、计量和监测，前瞻性分析流动性风险；第八，是否能够有效识别、计量、监测和控制各类市场风险，按照投资规模和风险承受能力设定风险限额，合理设定止损点，有无投资业务风险管控能力。

4.资金归集方面

财务公司做为所属集团的内部银行，其吸收存款范围为集团内部成员单位，且其不针对个人用户，因此在审计过程中需核实：一是财务公司客户与集团之间的母子关系、控制关系，是否符合《企业集团财务公司管理办法》中规定的成员单位条件[4]。二是资金归集的范围，有无归集非成员单位的资金，是否有应归未归的情况。三是上市公司的资金归集是否符合上市公司监管要求，是否签署相关协议并按协议约定归集资金。

5.股东管理方面

加强股东股权监管是《企业集团财务公司管理办法》修订内容之一，明确股东、实际控制人和集团的义务，提升财务公司法人独立性和自主性，防止集团风险通过财务公司外溢。因此，要重点审查：第一，是否滥用股东权利损害财务公司和其他股东利益；第二，是否是委托他人持有财务公司股份，将股东所享有的各项权利委托他人行使；第三，集团是否能够严格遵守有关监管规定，正确认识财务公司功能定位，维护财务公司独立法人地位；第四，集团是否建立有效的风险隔离机制，防范集团不当干预；第五，集团是否建立了符合财务公司特点的管理体系，为财务公司功能发挥提供有力保障，且得到有效执行；第六，财务公司对单一股东发放贷款余额是否超过财务公司注册资本的50%或该股东对财务公司的出资额，如超出是否及时向监管机构报告。

(二)业务活动层面

1.信贷业务

信贷业务主要为成员单位发放的各种借款。审计要点主要包括：

第一，是否建立统一的授信管理政策，贷款三查是否尽职，有无成员单位利用虚假资料骗取贷款现象；第二，是否违规办理抵质押担保、办理虚假抵质押手续，或公司工作人员未尽职审查发现借款人提供虚假抵质押物，为其发放贷款；第三，是否存在不按规定用途使用贷款资金，信贷资金违规流入股票、期货市场等行为；第四，是否通过借新还旧，掩盖信用风险；第五，是否是否违规为集团内房地产企业、类金融企业发放贷款；第六，是否违规通过人为调整分类等手段调节不良贷款，是否足额计提资产减值准备；第七，是否违规处置、核销不良贷款，利用各种手段藏匿不良贷款，或将不良贷款转移表外等。

2.票据业务

票据业务主要包括：票据承兑、票据贴现和票据转贴现。主要审计要点为：

第一，票据业务是否统一纳入授信管理，并按要求开展承兑后管理；第二，是否违规办理无真实贸易背景的财务公司承兑汇票业务；第三，是否利用承兑汇票业务虚增信贷规模，违规将贷款和贴现资金转存保证金，虚增存款；第四，是否为掩盖不良，滚动为成员单位签发财务公司承兑汇票；第五，是否未按规定对票据实物进行盘点，是否账实不符；第六，票据贴现定价是否合理，贴现资金流向是否存在非正常转移支付，是否存在直接转入出票人账户[5]；第七，是否有贴现逾期、发生垫款，贴现逾期管理是否合规；第八，是否通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用，调节信贷规模；第九，是否按规定足额计提资产减值准备。

3.同业业务

同业业务主要包括同业存款、同业拆借和卖出回购(买入返售)等业务。主要审计要点为：

第一，同业业务治理体系是否完善，是否有效落实专营部门制，授权管理体系是否健全，交易账户与银行类账户是否隔离管理。第二，是否建立同业合作白名单管理机制，是否在同业授信额度内开展业务，是否违规与名单外金融机构、非持牌金融机构开展业务[6]。第三，同业资金头寸管理是否符合公司经营目标，是否将资金无理由、长期存放在报价利率较低的银行。第四，同业存款利率是否按合同约定执行，是否存在明显高于或低于市场价格现象，是否存在利益输送行为。第五，是否定期与同业合作机构进行对账，本金、利息及其他收益是否按约定足额收回。第六，同业拆借行为资质是否取得监管部门批复。

4.投资业务

投资业务主要包括债券投资、基金投资等。主要审计要点为：

第一，对底层资产的投前调查是否尽职，投后管理是否到位，资金是否违规投向房地产以及国家法律、政策规定的限制性行业和领域；第二，是否接受和提供第三方担保及“兜底”承诺，违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”等；第三，债券投资业务开展是否比照信贷业务进行统一授信、投前、投后管理；第四，投资计划和投资方案是否按规定经过股东会、董事会审议通过，投资业务是否在投资计划范围内，投资额度是否超过资本净额的70%；第五，不同类型的投资业务是否设定并严格执行单笔最大限额、累计最大交易限额等风险管控措施；第六，资金投向是否符合公司风险管理偏好，交易员操作权限设置是否符合公司风险管理要求；第七，是否比照信贷资产足额计提资产减值准备；第八，是否建立投资业务风险管理制度，有效开展风险识别、评估、预警及应对，在出现风险时是否能够及时获得相关信息并迅速应对。

5.结算业务

结算业务主要包括：办理成员单位内部账户的开立、变更、销户，吸收成员单位存款，为成员单位办理转账、结算代理收付款等业务。审计要点主要包括：

第一，结算岗位是否按不相容岗位相分离的原则设置，并进行相应的授权；第二，成员单位开户、销户资料是否齐全，开销户是否按规定审批；第三，是否履行客户身份识别、受益所有人穿透、可疑交易监测等反洗钱义务；第四，系统管理是否规范，密钥管理是否规范，密码是否定期修改，公司印章是否分由不同人员保管；第五，存款利率是否在人民银行规定范围内，利息支出计算是否正确，是否按正确的会计分期进行记账；第六，是否定期与成员单位核对账目，未达账项是否说明原因，是否存在长期的未达账项。

三、结语

财务公司行业整体规模虽在金融行业中占比较小，但所属集团在国民经济中占据核心地位，且其在企业集团中承载着重要的金融职能，财务公司能健康发展，也预示着企业集团的运行良好。在“强监管、严监管”的大背景下，对财务公司的审计不仅要关注其自身，还要更多地关注对企业集团甚至是对实体经济的影响，防止财务公司引发风险外溢，进而将企业集团的经营风险传导至金融领域，这对财务公司的审计提出了更高要求，通过高质量的审计监督，督促其合规经营，促进财务公司和企业集团的健康发展。■