航空融资租赁中的法律关系问题探究

摘 要：随着我国航空事业的空前发展，各航空公司使用本公司资产购置航空器的方式已经捉襟见肘。融资租赁作为一种效率高、风险小、机制合理的融资方式正好适用于航空公司进行融资购买航空器。从我国有关航空融资租赁的规定来看，对融资租赁的法律关系本质认识仍然还有不足。在航空融资租赁的法律关系中，首先要明确主体之间的法律关系，即航空融资租赁是指由承租人确定特定的航空器由出租人出资向生产厂商购买，承租人是使用租赁物的核心，出租人的目的是在金融上对资金进行回收从而得到收益；其次要明确航空融资租赁中各项权利的实质，承租人享有的租赁权以及航空器选择购买权都是具有物权化特点的债权，出租人享有的所有权具有担保物权化的特点。

关键词：航空融资租赁 物权化 担保化

中图分类号：F56；D923.6  文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）01-070-03

一、引言

由我国自主研发的C919大型飞机的正式投入运营预示着我国航空事业的发展进入到新的阶段。航空融资租赁作为一种高效的、与世界接轨的融资方式，是我国航空事业发展必不可少的“助推器”。本文通过厘清融资租赁与航空融资租赁的定义与内涵，分析航空融资租赁合同的特点，探究航空融资租赁中的法律关系，从而为完善航空融资租赁相关法律法规提供帮助。

二、融资租赁与航空融资租赁的定义与内涵

（一）融资租赁

与具有古老历史的租赁相比，融资租赁还是一个产生于20世纪90年代的新兴事物，是一种为了商事交往更为便利、资金流通更为效率的交易方式。由于各国对于融资租赁的立法现状不完全一样，所以各国法律对于融资租赁所作出的规范化表述也不相同。有的国家直接称之为“融资租赁”，有的国际公约称之为“融资租赁的交易”或“融资性的租赁”。在我国，《民法典》第二百三十七条直接将融资租赁作为一种“有名合同”的名称，直接称之为融资租赁合同。

国际统一私法协会在其主持签订的《国际融资租赁公约》中规定了融资租赁的定义，即出租人在承租人的要求下向供货人购买商品出租给承租人使用的一种交易，也就是买卖交易与租赁交易两种交易的组合。随后，国际统一私法协会又利用租赁解释融资租赁，即融资租赁是具有以下几种特点的租赁：第一，融资租赁由承租人决定租赁物的规格和向谁购买租赁物。第二，在融资租赁结束后，承租人可以选择购买或者不购买租赁的物品。第三，在融资租赁其间，承租人负责租赁物的修理、保养，并且承担租赁物的损毁灭失的责任。需要注意的是，国际统一私法协会在此所称“租赁”其意义并不完全等同于我国在《民法典》中所指租赁。前者所称“租赁”仅适用于商业领域，而后者既包括民事上的租赁也包括商事上的租赁。

（二）航空融资租赁

航空融资租赁指以航空器以及相关设备为租赁物的融资租赁。在这里，“航空器”应做多种理解，例如《日内瓦公约》所说的航空器不是指作为一个整体发挥其航空功效的物，而是“包括航空器机体、发动机、螺旋桨、无线电装置以及所有用于航空器的，不论与航空器组装在一起或暂时拆卸下来的部件”，而《开普敦公约》所指航空器就是一个能独立发挥效用的个体。由于航空器及其有关设备价值高、租金昂贵，某些国家、国际社会为其建立了单独的融资租赁的法律规则体系。这一规则体系的主要依靠以下国际公约的缔结而形成：

1.《日内瓦公约》。1948年《日内瓦公约》又称《国际承认航空器权利公约》在日内瓦签订。该公约的目的在于为国际民用航空的发展提供法律保障。其确定认了航空器作为一种物而应该产生的各种物权，如所有权、占有的权利、允许被买卖的权利、租赁的相关权利、允许在其上设立担保物权。另外还就航空器作为一种特殊种类的物为其规定了相关特殊制度，如航空器的拍卖制度、登记制度。

2.《国际融资租赁公约》。《国际融资租赁公约》于1988年在加拿大渥太华议定。公约的宗旨是促进国际贸易发展。公约确定了融资租赁的定义、特征、适用范围、解释规则，并规定了融资租赁各方的权利义务，为航空融资租赁的出现奠定了坚实的基础。

3.《开普敦公约》。《开普敦公约》又称移动设备国际利益公约。公约的宗旨是促进高价值可移动设备的融资租赁。公约通过创设新规则有效降低了航空融资租赁的风险与成本，为航空融资租赁的繁荣做出了贡献。

三、航空融资租赁合同的构成与特点

航空融资租赁进行的每一步都需要合同推动，明确航空融资租赁合同的构成与特点，有利于我们厘清航空融资租赁中的复杂关系，是研究航空融资租赁中法律关系问题重要一环。

（一）航空融资租赁合同的构成

由于我国民法典在第七百三十六条规定了一般的融资租赁合同的内容，因此下文中航空融资租赁合同构成就依照民法典关于普通融资租赁相关规定依次进行说明。

1.租赁物的基本信息。租赁物的基本信息在融资租赁合同中是最为重要的一项条款。因为在融资租赁中，是由承租人自行选择租赁物，准确的租赁物的各项信息决定着一项交易的顺利进行，如果租赁物的信息模糊错误，那么一个融资租赁合同的其它部分就失去了意义，因为该合同已经对该合同最关键的主体——承租人没有意义了。所以，必须在合同中清晰准确地规定航空器的型号、种类、厂家、技术性能、检验航空器安全的方法，是作为整体的航空器还是个别高价值航空器的部件。

2.租赁的期限。航空器的租赁期限与其它融资租赁合同中租赁物的有一定差别。航空器由于其经济价值高，租赁期限一般在10年、15年。如果规定的租赁期限过于短暂，对于出租人来说短暂的租赁期限使其无法获取足额的利息利润，而对于承租人则其无法在短期筹措巨额资金，因此对于出租人与承租人双方该合同都失去了價值。

3.租金的相关条款。关于租金，首先要规定租金构成，例如购买租赁物本身所需要的费用、出租人需向银行支付的利息、租赁所需支付手续费等。其次要规定租金具体的支付期限。租金的币种也需在合同中说明，以免因为国际间汇率波动而产生纠纷、承担风险。

（二）租赁期限届满租赁物的归属

航空融资租赁合同应该注明：租赁期限届满时，承租人是继续租赁、停止租赁或者购买租赁物。由于租赁物是由按照承租人的意愿进行选择，所以一般是由承租人在租期届满时购买租赁物。但亦有例外，比如英国法律就没有赋予承租人在租期届满时购买租赁物的权利。

（三）航空融资租赁合同的特点

第一，航空融资租赁合同具有主体上的复杂性。与普通租赁合同的主体多为两方相比，航空融资租赁合同的主体必须由三方即承租人、出租人与制造商组成。第二，航空融资租赁合同所涉及的金额十分高昂，这是由航空器的价值所决定的。第三，融资租赁合同具有融资性。融资租赁合同的产生目的就是为了筹措资金进行生产上的周转，促进商事交往的效率。第四，融资租赁合同具有非继续性。从性质上看，融资租赁合同既不是继续性合同也不是一时性合同，只能称之为非继续性合同。因为融资租赁合同的履行是多次的，但履行的总额却是一定的，并不随时间的变化而变化。

四、航空融资租赁的法律关系

（一）航空融资租赁中出租人、承租人、出卖人法律关系的特点

从一般的惯例来讲，航空公司首先与飞机的生产厂家进行磋商，规定飞机的规格、型号，由航空公司预付一定的资金先进行航空器的生产，而后再寻找愿意出资的出租人即融资人。也就是说在航空融资租赁中，首先确定的是租赁物，其次确定的是出租人。这实际上就是将航空公司与航空器生产厂家所签订的合同转让给出租人，令其出资继续履行买卖合同。从航空融资租赁的实例来看，具体合同签订流程，一般是以下三个步骤：首先，航空公司与生产厂家签订航空器买卖合同；其次，航公公司与融资的金融机构签订融资租赁的合同；最后，航空器制造商同意承租人将买卖合同转让给出租人。

在明确航空融资租赁中合同的签订机制后，我们来分别分析各主体之间的法律关系。（1）出租人与承租人的关系：出租人出资购买标的物给承租人租赁使用，其效果就等同于出租人将资金借贷给承租人再由承租人购买标的物，因此出租人与承租人实际上就是债权、债务的履行关系，只不过承租人债务的清偿需要分次地履行。（2）承租人与航空器生产厂商的关系：承租人在融资租赁交易中虽然不施行买卖这一行为，但是买卖行为却因承租人而起，是由于承租人的需求才进行了买卖的交易。可以说，承租人对于物的使用是具有完全的主导权的。当租赁物损坏的时候，出租人依旧可以依照合同收取应缴纳的金额，但承租人却无法继续进行生产营业外，会承担远高于出租人的风险和损失。因此应该赋予承租人对航空器生产商具有单独的瑕疵担保请求权。（3）出租人与航空器生产厂商的关系：这两个主体之间仅存在买卖交易的法律关系。

（二）航空器融资租赁在合同解除方面具有特殊性

前文已经论述，航空器融资租赁合同并不是一个与租赁合同具有相似性的继续性合同，因此在合同解除方面亦应有所不同。我国民法典规定的可以任意解除合同几种情形，其中就有满足以下任一情形的不定期租赁：约定租赁期限超过六个月，当事人订立租赁合同却未采取书面形式的；当事人对于租赁期限未约定或者约定不明的：租赁期限届满，承租人继续使用租赁物出租人没有异议的。对于融资租赁合同来讲，要式性是其合法的要件，我国民法典明确规定：融资租赁合同需要具有书面形式。对于航空融资租赁的租期与租期届满后租赁物的处置，从已经订立的航空融资租赁合同来看都会明确规定，因此并不会出现以上所述情形，航空融资租赁的主体是不具有任意解除权的。

除了应对航空融资租赁是否适用任意解除制度，对于其是否适用其它法定解除制度也应进行探究。我国民法典规定：当合同因为不可抗力不能实现其缔结时的目的，或者债务人拒绝履行、延迟履行债务而导致合同所规定事项不能进行，当事人可以选择解除合同。在航空融资租赁合同里，对于法定解除权的是否适用应该慎重考虑，因为在航空融资租赁所涉及的金额的数额往往巨大，如果合同未履行完就遭解除，很可能会使承租人、出租人、航空器制造厂商遭受巨大经济损失。如果假定出租人可以行使法定解除权，那么承租人将会损失生产工具，并且由于生产工具是由承租人选定的具有特殊性质的物品，很难在短时间进行补充，所以出租人行使法定解除权的后果就是使承租人的生产难以为继。如果赋予承租人法定解除权，那么出租人将会因为不可归责于自己的原因损失应得的利益。原因是一般来说承租人行使法定解除权是由于标的物的瑕疵，但出租人并不承担标的物的瑕疵责任，因为标的物的瑕疵与出租人也并没有关系，标的物是由承租人选择并交由生产商进行生产，因此当出现标的物出现瑕疵这种情形时，不应赋予承租人对于合同的法定解除权，其应该行使的是向航空器制造商请求救济的权利。

航空器融資租赁与物权。我国民法典规定，融资租赁中出租人拥有租赁物的所有权。相应的，在航空融资租赁中，出租人自然也拥有航空器的所有权。但这种所有权的内涵实际上是一种具有担保意味的权利。从融资租赁合同本身的特点以及运作机制来看，在融资租赁中，承租人指定标的物由出租人出资向生产厂商进行购买，再出租给承租人与承租人向出租人借款向生产厂商购买标的物，并在标的物上为出租人设立担保物权这两者所产生的效果是相同的。于是可以推导出这样一种结论：在融资租赁中，承租人为了获得资金的便利，将标的物的所有权让渡给出租人。这样的法律关系是一种双赢，出租人取得租赁物的所有权并不是为了处分使用物，而是为了使自己的债权不至于落空，承租人不需要取得租赁物的所有权，只需要对标的物占有使用从而获得收益。

另外，我们还可以从会计处理上发现在融资租赁中承租人实质上是将所有权让渡给出租人这一内涵。在融资租赁的会计处理中，出租人虽然拥有租赁物的所有权，但在承租人的资产负债表中租赁物却作为承租人的财产进行登记，而出租人的资产负债表中却并不将租赁物视为其固定资产。

（三）租赁期届满时航空器购买选择权

在一般的租赁中，租赁权其本质上是一种债权。在航空融资租赁中，租赁权虽然也表现为债权的形式，即承租人每年都要进行租金的交付，但却不可避免地受到物权化的影响。债权是一种意思自治程度较高的权利，而物权是一种特定化的权利，可以这么说物权的效力是大于债权的，在融资租赁中，为了维持承租人对于标的物稳定占有，法律通过设定以下规则遏制了这种债权的恣意。（1）买卖不破租赁，在航空融资租赁中，出租人对于航空器的所有权的处置不得影响承租人对于标的物的占有。（2）出租人如在航空器上设定抵押权等担保物权不得对抗承租人的租赁权。（3）在融资租赁期间如果租赁物受到第三人侵害，承租人可以凭借租赁权向第三人求偿。

对于航空融资租赁中租赁权的本质分析其实也适用于航空器购买选择权的分析。航空器的选择购买权也是一种债权，它和租赁权一样不具备物权的各种要件，但是它也受到了物权化的影响。这一影响表现在，出租人与承租人对于航空器的处置一旦进行了约定就不可撤销。另外，在合同规定的期间，承租人尚未决定是否购买或续租租赁期限届满的航空器时，出租人对于航空器所在的处分是无效的。

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（作者单位：黑龙江大学 黑龙江哈尔滨 150006）

[作者简介：焦子谦（1998—），男，汉族，山东日照人，硕士研究生在读，研究方向：国际贸易法。]

（责编：若佳）