国企新质生产力项目跟投机制研究

张文义

(江苏省现代物流协会，江苏 南京 211100)

0 引言

大环境的扑朔迷离，让新质生产力项目投资的风险不断加大。新质生产力为国企发展指明了方向，打开发展天花板，将推动国企进入新的发展阶段和高度。然而，随着新的科技革命浪潮的出现、区域纷争和社会结构的不断变化，整个世界逐渐进入了一个充满脆弱性、焦虑、非线性和不可理解性的巴尼时代。市场快速变化、商业工具不断翻新、竞争场景多元，考验企业的快速应变与适应能力等方面。

跟投的共创、共担、共享机制，符合新质生产力项目特征，同时也是国企激励机制的创新模式。人才是国有企业最核心的资源，激发高素质、高技术人才在企业中的创新动力，对国有企业发展新质生产力至关重要。在传统的雇佣机制下，员工总会有一种给人打工的潜意识。从乌卡时代到巴尼时代，企业业绩增长越发依赖个体效率，“人”作为资源要素的价值越来越凸显，企业纷纷尝试组织激励体系变革，实现人才潜能的释放。不同于设计在雇佣模式之上的与绩效管理相匹配的科层制，“合伙人”时代下的项目跟投的核心是“自组织”，强调精英团队的自我驱动。2016年9月，国务院印发《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号)，首次提出探索国有创业投资企业中的跟投机制。

1 国企项目跟投的约束政策

1.1 上级不能持有下级企业股权

为防止国有资产流失，国资委对国企职工持股制订了较多的约束措施。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)(以下简称《意见》)明确规定：职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表[1]。对上级不能持有下级企业股权的问题，可以通过基金结构或有限合伙的债权投资作为载体进行跟投。

1.2 同股不同权问题

国资委相关规定要求持股员工与国有股东和其他股东同股同权，外部审计时一般会特别审查这一点，当出现不一致，外部审计可能会问责。跟投项目涉及同股不同权问题，可以报主管国资委批准后，在公司章程里进行明确约定。

1.3 不允许财务资助及杠杆融资问题

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)明确规定：试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助；持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助；通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资[2]。国企在设计跟投体系时，要确保不触碰这条红线，做到合法、合规，不给员工提供财务杠杆和融资便利。

2 需防范的非法集资风险

2.1 熟悉非法集资的法条

《防范和处置非法集资条例》(中华人民共和国国务院令第737号)规定：非法集资，是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为[3]。非法集资是针对不特定对象，企业的员工是特定对象。虚拟股是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。华为内部做虚拟股权激励，具有融资和激励两重性质，不属于非法集资。

2.2 禁止向亲朋借钱转投项目

企业向员工集资，根据司法实践，有一种情况，会被认定为非法集资。比如员工觉得项目营利性较好，除了用自己闲钱投入，还会想尽办法去筹钱，可能会向自己的亲朋好友去借钱，然后再转投给公司。2019年1月，最高人民法院 最高人民检察院 公安部印发《关于办理非法集资刑事案件若干问题的意见》，其中认为这种行为会构成非法集资，但是有一个前提条件，就是公司明知这种行为存在，而且还予以放任，甚至是指使[4]。是否明知，要看相关证据，比如说投资人与融资人的口供，还有银行流水，是否员工的亲朋向公司直接打钱。最重要的是看员工与公司之间的相关笔录。这个问题可以反映出公司是否主观明知。企业应出台管理制度，从合规角度规避相关风险。

3 跟投项目的选择与申报

3.1 国企项目跟投的基本要求

新质生产力项目属于创新业务。2022年6月，国务院国资委发布了《关于中央企业开展创新业务跟投试点的意见》(证监发〔2022〕80号)，对国企创新业务跟投进行了规范，要求国企跟投项目要属于三新之一，即新产业、新业态、新商业模式；要处于项目的初期，具有较高的投资风险，较大的不确定性[5]。跟投的项目，原则上要求与项目初期的特征吻合，具体而言就是项目公司的员工不超过300人，项目的资产规模和营收不超过5 000万元。

3.2 两种极端情形不可取

一是把成熟项目，没有风险的项目，包装成新质生产力项目来申报。在申报材料里虚夸它的安全性、收益性和未来的宏伟蓝图，这种情形往往会被审批部门打回来。国企搞项目跟投，不是给员工谋福利，是为了体现核心和关键人员与项目共担风险的导向，躺平都可以赚钱，就有国有资产流失嫌疑。二是全是风险，让人感觉项目没有成功可能，逼着员工参与跟投。有些企业对项目风险的理解失之偏颇，认为就是要把风险巨大的项目让员工跟投，这个也是不对的。让员工血本无归，就有社会稳定风险。这两种极端情形不可取，需要平衡安全与风险，不确定性和收益性之间的关系。

3.3 申报材料措辞应妥当

国企新质生产力项目跟投，要提交两种申报材料，一是立项经济行为审批申报材料，要强调能成功把握收益；二是项目跟投的申报材料，要强调项目属于创新业务，具有较高的风险，不确定因素比较多。不可写反，如果立项经济行为的申报资料，写得让人感到项目成功的可能性不大，这种经济投资行为大概率不可能获得审批通过；如果在项目跟投的申报材料里，写项目成功把握极大，将来收益丰厚，获得审批通过的可能性也不大。如何斟酌把握措辞，头脑中必须有个概念，知道取舍，掌握分寸，这决定了项目跟投能否获得国资委的审批通过。

4 项目跟投内容与要素设计

4.1 跟投人员范围设计

主要是“242”确定法。项目跟投天然就会存在“上持下”，即上级单位人员持下级单位股权的情况。第一个“2”，代表的是跟投实施主体单位和被跟投的项目单位，只有明确了跟投单位的范围，才能确定出参与跟投的对象。“4”指的是四类跟投人群：第一类是投资决策负责人；第二类是项目公司管理层；第三类是核心技术研发人员(如果是有技术含量的项目)；第四类是应该根据项目需要，适当纳入一些项目公司核心骨干进入跟投人员范围。也可拿出较小的比例，鼓励但不强制普通员工予以跟投，这样有利于企业树立内部良好的文化氛围和较高的协调效率。第二个“2”说的是跟投类型。从与项目的关联程度而言，要把人员分为强制跟投和自愿跟投人员。强制跟投人员包括上面提到的跟投实施单位的投资决策负责人，以及项目公司运营层面的管理层人员。自愿跟投人员是项目公司的核心技术研发人员和核心骨干，以及普通员工。一般不主张平级单位跟投。

4.2 项目跟投方式设计

可采用实际出资和虚拟出资两种方式。实际出资，是指个人提供货币资金购买项目股权。理论上，通过个人直接投资或设立平台集体协议进行投资，但在实践中，由于直接投资的管理成本较高，一般选择通过平台进行投资。看实际需要，平台可以是项目合伙企业，或基金/资管计划。针对《意见》的有关规定，解决上级不能持有下级企业股权问题的策略是通过基金结构或有限合伙的债权投资作为载体进行跟投。虚拟出资，是指公司向核心员工免费分配一定数量的虚拟股票，持有人可根据虚拟股票数量享受公司税后利润的分配。虚拟股权持有人只能享有股利收益权，即根据虚拟股权的数量，可以按比例享有公司税后利润分配权，但不能享有普通股股东的权益(如表决权、分配权等)。虚拟出资原则上违背了《意见》的规定，确有必要实施相关股权激励计划，需报主管国资委批准。

4.3 跟投占比机制设计

这里有两个占比问题，一个是跟投权益占比问题，即所跟投项目划出多少比例来跟投，一个是跟投人员在这个比例中的占比分配。

关于跟投权益占比问题。一般按照项目占用资金峰值，或项目公司股权，或项目上级企业投入的资金峰值三大指标进行权益设计，不同的参考指标，会对项目经营团队产生不同的引导。按照项目占用资金峰值比例进行跟投，跟投人员为合作身份，不享受或较少享受公司平台带来的财务杠杆，鼓励项目运营团队聚焦于资金峰值、经营性现金流回正等核心工作。按照股权比例进行跟投，跟投人员为股东身份，享受公司平台带来的财务杠杆，鼓励项目运营团队以股东身份，发挥最大主观能动性去争取融资。按项目股东投入的资金峰值比例进行跟投，跟投人员会享受平台带来的财务杠杆，但低于股权比例所享受的财务杠杆，这样会赋予一定“色彩”的股东视角，在融资、节点达成、开盘和销售等环节有较好的主观能动性。后两种情况违背了《意见》的规定，确有必要实施，需报主管国资委批准。每种权益设计的背后都有企业基于自身实际运作环境的考量。一个好的权益设计应该能够引导项目经营团队，点燃经营团队热情。

关于跟投权益分配问题，要结合总体的跟投权益份额、跟投人员数量、薪酬水平等进行综合考量，需要有针对性地加大核心人员的跟投额度，避免因跟投人员认购能力不足导致的后期推行阻碍等。综合考虑股东利益、控制权、资金需求、风险程度、投资能力、激励性等因素，遵循强制优于自愿原则，强制跟投人员投资比例应不低于额度的70%，自愿跟投人员投资比例一般在5%～30%。

4.4 分红机制设计

关于分红条件设计，一是无条件分红，即只要进行了项目跟投，项目有了收益，就可以按照约定的所占股权比例进行分红；二是采用“优先劣后”的模式，要求跟投人以收益为限制对上级公司承担劣后责任，上级公司收益优先。“优先劣后”的模式可以按照以下三种情况设计：当跟投项目内部收益率不高于门槛收益率时，需优先保障上级公司享有门槛收益，剩余收益(如有)再分配给跟投人；当跟投项目内部收益率高于门槛收益率，但不高于超额收益率时，跟投人按照出资比例分配收益；当跟投项目内部收益率高于超额收益率时，超额收益率以内的收益部分，跟投人按出资比例分配收益；超额收益率以外的收益部分，跟投人可按其出资比例对应收益的1.2倍分配收益。具体实施方案需报主管国资委批准。

关于分红进度设计，可以在跟投项目经营现金流回正时第一次分红，具体操作就是对预计收益进行一部分预提，以实现激励的及时性，但通常会设置限制条件，并将预提比例控制在一定范围内。分红预提设计机制的核心在于，让跟投人员尽早感知投资回报，树立跟投信心。后期分红，按照跟投项目的经营情况，结合成本利润管理能力、预算的准确性、风险偏好对分红比例进行设定。

4.5 退出机制设计

退出是项目跟投的最后一个环节，也是项目风险控制的最后一个环节。在退出时，对项目的资金进行清算，也是必不可少的一个环节。对跟投项目的异常退出，一般有两种情形：一是所跟投的项目异常情况导致的退出，即被收购或转让时，若有转让收益，可按跟投权益占比分配权益；若有亏损，则按跟投比例的股权比例承担对应部分，有“优先劣后”约定除外。二是跟投人员的调动或离职导致的退出，分两种情况。项目投资决策人退出情形，应以时间为主要考虑因素，预留出口，原则上，不得提前退出。特别需要强调的是，项目投资风险在投资决策后形成，与投资绑定的风险责任也不应随着投资决策人员离开企业而消失。项目运营人员退出，应考虑项目是否已经有收益，是否已经进行过收益分配，还要考虑对项目经营结果是否有贡献、本金投入时间长短等因素。

5 结语

“新质生产力”，起点是“新”，关键在“质”，落脚于“生产力”，与“新兴产业”“未来产业”相互关联，属于创新业务，符合国企允许项目跟投范畴。

项目跟投激励机制的有效推行，一是解决激励机制不足的问题，提高激励效果；二是风险收益双捆绑，约束了员工自利行为；三是利益协调，提升管理效能；四是留住核心人才，提高员工积极性。

国企项目跟投，由于政策约束，在项目跟投的核心模型设计上，会与民企有着较大的差异。国企在设计跟投体系之初，应该和公司董事会、上级主管部门反复沟通，传递政策鼓励信息、行业趋势和推行跟投体系的重要意义，以便获得董事会和上级主管部门的充分理解和支持。在此基础上，再在内部推行项目跟投，从而逐步推进既有激励体制的转型变革。