我国国有企业公司治理机制初探

张艾琪

摘要：随着国有大中型企业公司制改革的逐步深化，国有企业公司治理问题受到越来越多的关注，并成为我国经济发展和国有企业深化改革中的一项重要议题。面对当前严峻的经济形势，国有企业能否完善公司治理，降低代理成本在很大程度上决定了其是否能担当起拉动国民经济增长的重任。基于此，本文探讨了我国国有企业普遍存在的公司治理问题及其产生的原因，并从公司治理机制的角度提出了完善我国国有企业公司治理的方法和途径。

关键词：我国国有企业 公司治理 公司治理机制

一、引言

当前的经济危机对我国国有企业来说是一个重大的考验。作为国计民生的重要支柱，国有企业在拉动经济发展，保证就业和促进进出口贸易等方面都被给予厚望。但事实上，大量的国有企业在经过了股份制改造后仍然呈现出效率低下、运行不规范、大股东剥夺以及经理人腐败等众多问题。在当前机遇和挑战并存的形势下，国有企业能否改善公司治理状况，降低代理成本、提高决策科学性变得更为重要。

二、我国国有企业现存的公司治理问题

（1）所有者缺位，内部人控制。

国有企业经过股份制改造后，国有股和法人股在股权结构中仍占有绝对优势。由于他们所持有的股份是非流通的，因此社会物资财富所有权实际仍掌握在政府手里。由此产生的“所有者缺位”使企业管理者实际上控制了董事会、掌握了经营决策权，出现了“内部人控制”现象。一项针对406家上市公司的调查显示，平均内部人控制度为67%，内部人绝对控制和相对控制之和占样本数的90.6%1。可见，我国国有上市公司的内部人控制现象是非常普遍的。

（2）大股东侵蚀中小股东权益。

在我国，中小股东主要是社会公众股的持有者，他们的持股比例少、不享有控制权；而且这些小股东投机性强，缺乏行使股东权利、监督董事会的动机和能力，因此往往受到控股股东的漠视，成为大股东谋取自身利益的牺牲品。

（3）董事会运作不规范。

第一，董事会成员的任命不规范。一项针对厦门市22家国有及国有控股公司的调查显示：有9家公司的董事长和总经理是由政府部门或上级主管部门提名的，占样本总数的40.9%2。另外一项调查发现，40.4%的公司存在董事长和总经理两职合一的现象3。这种行政任命和两职合一的现象必然使董事会的独立性受到严重质疑。第二，董事会职能的执行不规范。在国有企业的实际运作中，很多公司根本没有召开过股东大会；董事会不是向股东大会报告工作而是向政府主管部门汇报“业绩”；董事会成员中的绝大部分本身就是高层管理人员，自己监督实属难事。

（4）监事会的监督功能不足。

我国《公司法》对监事会的组成只进行了非常笼统的规定，即监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。由于国有股的绝对优势，所谓的“股东代表”实际上就是由控股股东直接任命的人员，形同虚设；而职工代表要受制于董事长和总经理，监事会成员事实上处于董事会和高官的领导之下，根本不能独立行使监督的职责。此外，许多监事会成员缺乏财务、审计、法律等专业知识，对公司的运营情况也并不真正了解，他们没有足够的能力行使监事的权利。作为与董事会平级的机构，监事会只拥有部分监督权，而没有控制权和参与决策的权利。

（5）高层管理人员腐败现象严重。

我国国有企业的高层管理人员绝大多数是由上级行政主管部门直接任命的，他们既不像外企和民营企业的职业经理人一样享有高薪的物质激励，而且还要面临60岁就退休的事实。高管们倾向于认为自己所作出的贡献与得到的现实回报不成正比，因此往往利用职务之便谋取利益，如过度的在职消费、侵占和转移国有资产、收受贿赂、粉饰业绩等等。

三、我国国有企业公司治理机制的完善途径

（一）内部机制的完善

（1）实行股权分置改革，优化股权结构。

当前我国国有企业的的股权结构主要由国家股、法人股和公众股组成，其中国家股和法人股作为非流通股占据着控股地位，而相当一部分法人股又是国家控股的，因此股权分割和“一股独大”的格局仍未改变。而这正是造成我国国有企业内部治理失效的根源。因此优化股权结构、实行股权结构的多元化是解决内部失效的根本方法。

一项针对1997~2000年上市公司的研究数据发现：中国上市公司的股权结构与公司绩效之间呈现出一种“U”型关系，即当国家持股比例较低时，国家股比例与公司绩效负相关，而当国家持股较多时，与公司绩效成正相关4。这说明我们在实行国有股减持时，必须要把握好一个“度”，既不能无限制地降低国有股持股比例，也不能让国有企业的股权过于分散，较为平稳的做法应是，通过IPO等方式逐步将一部分国有股替换成法人股。特别是通过引入机构投资者，比如让银行持股，继续实行QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）制度引进国外机构投资者，推动如养老基金、福利基金等社会公益基金进入证券市场买卖等方式，在减持国有股，确保国有股不会占据绝对优势的基础上让国有持股公司、基金组织、非国家控股的企业法人和公众均参与持股，以达到优化股权结构、实现多方制衡的目的。

（2）健全董事会制度，规范董事会运作。

首先，应改革董事的产生和选举机制。董事会是由股东大会选取产生的，在国有股“一股独大”的情况下，董事会其实就是政府意志的代表。但随着公司股权结构的变化，法人股东、机构股东都可以凭借自己的股份选择董事，有利于增加董事会中非执行董事的比例，增加董事会决策的独立性和科学性。

第二，应该杜绝董事长和总经理两职合一的现象。当前我国国有企业董事会独立性缺乏的情况下，董事长与总经理的分离却是非常必要的。

第三，引入和完善独立董事制度。独立董事作为外部人进入董事会有利于协调公司利益相关者关系，缓解内部人控制和“大股东剥削”等委托代理问题。同时，独立董事的存在可以在一定程度上弥补监事会独立性不足，监控作用小的缺点。独立董事还可以凭借其专业知识为董事会、经理层制定战略提供意见和建议，从而帮助公司提高决策的科学性。

（二）外部机制的完善

（1）推动经理人才市场的建立和完善。

当前，国有资产经营管理公司大多凭借其绝对控股权任命总经理，公司高管在扮演经理人角色的同时更多了一层“行政官员”的身份，其业绩的考核标准也并不只是经济上的，还有政治上的。此外，经理人员面临企业控制权被接管的压力和被解雇的可能性都极小，缺乏竞争意识和危机意识，很难像真正的职业经理人一样做出科学的决策和有效的管理。

建立职业经理人才市场成为完善公司治理外部机制的迫切要求。对高级经理人员来说，成就、升迁和业内的赞誉是他们职业生涯持续发展的砝码，能够为他们带来未来的货币收入，一旦经理人员失职或被解雇，在经理市场上的声誉就大受影响，甚至断送前途。因此职业经理人市场的优胜劣汰迫使经理们必须不断改进经营管理，以期通过公司价值最大化来证明自身的价值。可以说，通过职业经理人市场来制约管理者行为是一种低成本高收益的手段。

（2）银行作为债权人参与公司治理。

在我国，“向商业银行贷款”仍然是许多企业融资的第一选择。由于债务融资比股权融资的财务杠杆更高、风险更大，所以债权人在公司治理的外部机制中扮演着重要角色。银行为了减少呆账坏账、必然会加强对公司现金流状况和盈利能力的持续考核，从而实现对公司运营情况的及时监控。

就现状而言，我国国有商业银行作为一个特殊的公司治理对象本身还存在一些问题。要想发挥银行外部监控的职能，就必须首先完成对国有商业银行的产权改革，构筑起健全的商业银行公司治理机构和治理机制，当商业银行成为一个真正独立的产权主体时，他才能作为外部人参与公司治理。

（3）完善相关法律政策体系。

当前我国法律体系中几乎只有《公司法》、《证券法》能够直接对公司治理起到规范约束作用。而我国现行《公司法》中仍带有计划经济的痕迹，强调政府对经济的管制，并且给予了国有企业众多优待，加之我国的法律条文本身存在很多模棱两可的表述，因此国有企业公司治理面临一个很不健全的法律环境。作为一个法治国家，立法机构应该及时针对企业和资本市场发展过程中的新问题、新挑战制定出适应市场经济发展、有利于所有企业公平竞争、优胜劣汰的法律法规；而证监会等监管机构更应该及时就公司运营和治理中的问题对法律法规进行细化和补充，以完善治理机制、强化外部监管、提高公司治理效益。毫无疑问，一个完善的法律政策体系能为公司治理提供健康的外部环境。◆

参考文献：

【1】于东智，《公司治理》，第一版，北京，中国人民大学出版社，2005年

【2】李维安等，《公司治理学》，第一版，北京，高等教育出版社，2005年

【3】焦崇伟，《我国国有企业公司治理问题研究》，《会计之友》，2008年第10期

【4】Kenneth A.Kim，John R.Nofsinger，《CORPORATE GOVERNANCE》,第一版，北京，中国人民大学出版社，2004年

注释：

1.何浚：“上市公司治理结构的实证分析”，《经济研究》，1998年第5期。

2.陈少华：“我国股份公司法人治理结构问题调查”，《中国经济问题》，1998年第2期。

3.崔如波：“股权结构、治理绩效于国企改革”，《中共中央党校学报》2002年5月，第6卷第2期。

4.吴淑琨：股权结构与公司绩效的U型关系》，《中国工业经济》，2002年第1期。