谈股权分置改革后的上市公司治理

张　静

摘 要 本文通过对公司治理涵义和基本原则以及股权分置改革对上市公司治理影响的解析,对股权分置改革后如何进一步完善上市公司治理,使市场资源的配置更好地达到“帕累托最优”,更好地保护相关者利益,为创建和谐社会打下基础,提出了几点建议。

关键词 全流通 上市公司治理 相关者利益

中图分类号:F830.91文献标识码:A

一、公司治理的涵义和基本原则

公司治理(corporate governance,又译为公司治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理结构一个广为接受的定义是1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的:“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用于设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。

完善的公司治理应能实现投资者、债权人、管理者、其他员工、客户和消费者以及政府等所有相关者的利益平衡。任何牺牲一方或若干方相关者利益,而偏袒另一方或其他若干方利益的公司治理都是需要改进和完善的。

对投资者应提供相应的利益回报,平等对待所有股东,特别是中小股东;对管理者和其他员工应提供与其贡献相符的薪资福利待遇、必要的工作条件、工作保护和薪酬激励,使公司的管理者和员工最大限度地发挥工作热情和聪明才智,创造更多的财富和价值;相应的,还必须能够合理控制管理者的在职消费,约束管理者的肆意花费和支出浪费;对客户和消费者提供的产品和服务应物有所值,使他们买的放心、用的开心;对供应商和其他债权人应满足到期偿付的需求,如期支付采购和借贷资金及利息;对政府要提供与公司经营收益相符的税收以满足财政开支的需求,不违法经营,不偷税漏税。

二、股权分置改革对上市公司治理的影响

股权分置改革的实施,使资本市场上非流通股协议转让和流通股竞价交易的运作方式得以改变,从制度上保证了同股同权、同股同利的实现,使公司治理形成共同的利益基础,有利于进一步推动上市公司相关者利益的切实保障。

一方面,使公司股价成为股东价值评判的主要标准,促使控股股东关注公司股票价格的市场表现,自觉形成良好的自我约束机制,更多的维护上市公司利益,通过“用手投票”的方式加强对经营者行为的约束和控制,关注上市公司利润的提高、财务指标的改善,注重对股东投资的回报,以从股票价格上涨中获取更大的收益。

另一方面,使公司经营者自觉的勤勉尽责,以为公司股东和公司创造更多的财富、更大的价值为目标,限制管理者盲目的在职消费等侵占股东利益的行为,不断提升公司的市场价值,借以提高自己的身价和地位,获取更多的收益;避免由于经营不善引起公司股东的“用脚投票”导致公司股价持续下跌和公司股票市值下降而引发的兼并、收购葬送自己的职业生涯。

但是,非流通股实现上市流通后,资本的逐利性增强了股权的流动性,逐渐使上市公司的股权结构高度分散,使资本市场上的兼并、收购变得越来越容易,特别是随着我国资本市场的对外开放,目标公司很容易被外资收购和控制;可能会使公司的经营管理者过分担心来自市场的威胁,过分强调企业的短期业绩,而忽视企业的长远发展,导致经营者的短期行为,不利于需要长期投入研发费用的高端技术等企业核心竞争力的培育和形成。

三、完善上市公司治理的几点建议

(一)抓好宏观产业布局,保证技术领域和关键领域的国有控股地位。

国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力,必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。

(二)强调保障相关者利益的公司治理理念,为创建和谐社会打好基础。

公司股东必然是以资本收益的最大化为目标,但是公司的管理者和其他员工在参与公司生产经营的同时也做了人力资本的投入,特别是在一些高科技的软件行业、网络技术、生物技术行业,知识资本发挥的作用和带来的收益远远大于股东投入的资金,因此在分配机制上必须考虑管理者、技术人员和普通员工所做的贡献。

此外,供应商、债权人提供了原材料和资金,为上市公司生产经营的开展提供了基础,理所当然要获取相应的资金和利息;消费者购买公司的产品和服务为公司的利润提供了来源,也有理由使自己的花费获得相应质量的商品和服务;政府为上市公司的运营提供了环境的支持和保护,亦当然的要获取相应的税收来满足财政支出的需要。

(三)完善法律监管和内部制度的双重约束机制,实现治理权力控制的制衡。

上市公司还应根据实际情况对公司内部管理控制制度进一步完善,明确各权力主体的职责、权力及其监督管理办法,从公司内部经营流程建设上满足保护相关者利益的需要。

(四)建立完善的资源流动市场,加强市场机制的调节功能。

进一步发挥市场机制的竞争作用,通过产品、人才、资金、专有技术等资源的市场化竞争,引导上市公司各利益主体自觉地遵守“优胜劣汰”的市场游戏规则,兼顾各方利益,最大限度地实现资源配置的“帕累托最优”。

(五)加强政府监管,督促上市公司认真履行信息披露义务。

进一步加强政府各有关部门的监管作用,督促上市公司对公司目标、风险因素、会计信息、关联交易、管理人员薪酬待遇、重大债权债务、产品质量保证、社会环境保护等可能影响相关方利益重大事项的信息披露,发挥中介机构和社会公众的监督力量。

(作者单位:襄樊职业技术学院)