兖州煤业收购菲利克斯公司的实践

黄霄龙

(兖州煤业股份有限公司,山东省邹城市,273500)

★经济管理 ★

兖州煤业收购菲利克斯公司的实践

黄霄龙

(兖州煤业股份有限公司,山东省邹城市,273500)

从准备工作、资本运营、收购目标选择、收购方式、东道国审批要求、目标资产价值测算、筹划与整合等方面,给出了兖州煤业对澳大利亚菲利克斯公司进行并购的经验。

国际并购 菲利克斯公司 兖州煤业

AbstractThis paper provides an account about Yanzhou Coal’s experience in merging the Australian Felix Resources from the aspects such as preparatory work,capital operation,the selection of acquisition target,acquisition mode,project appraisal requirements from the part of the host country,target assets value calculation,project manipulation and integration,etc.

Key wordspractice,international acquisition,Felix Resources,Yanzhou Coal Mining Co., Ltd.

虽然煤炭价格会因为需求和供给的影响而呈现周期性波动,但作为不可再生资源,煤炭资源价值的长期上涨趋势无法改变。当前我国煤炭企业实施资源保护性开采和储备战略、国际化延伸战略,是符合科学的资源观和发展观的,并已具备较好的投资时机。

近年来,我国矿产资源企业积极贯彻实施国家“走出去”发展战略,掀起一波海外扩张、参与国际竞争的投资潮,取得了显著成果,而澳大利亚则成为主要的投资目标国。兖矿集团、五矿集团、神华集团等大型能源企业相继完成了在澳大利亚的矿产资源并购。继2004年12月成功收购澳大利亚澳思达煤矿并成为第一家成功收购并运营境外煤矿的中国企业之后,兖州煤业股份有限公司 (以下简称兖州煤业)于2009年12月成功收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司 (以下简称菲利克斯公司),完成了迄今为止中国在澳大利亚规模最大的并购交易。

1 澳大利亚是中国煤炭企业海外发展的较佳选择

综合考虑资源条件、投资环境、市场环境、地理区位等因素,澳大利亚是煤炭企业海外发展的较佳选择。主要体现在以下3方面。

1.1 资源状况优良

澳大利亚是世界上最大的煤炭出口国和第四大产煤国,该国已探明煤炭储量列居世界第二位,在全球煤炭市场上具有举足轻重的地位。2009澳洲财政年度 (2008年7月-2009年6月),澳大利亚出口煤炭2.63亿t,占世界煤炭贸易量的30%。

1.2 投资环境稳定

澳大利亚投资环境稳定、投资政策开放,在煤炭资源的勘探、开发和生产方面具备比较完善和透明的监管体制,政府对于煤炭运输和服务条件的监管体制也比较完善。澳大利亚具有稳定的政治环境,是世界上政治不稳定风险最低的国家之一,澳洲政府对于境外投资者到该国投资持比较欢迎的态度,限制性政策少。

1.3 市场环境稳定、地理位置优越

由于在国际矿产贸易中占据主要地位,澳大利亚煤炭、铁矿石、铝土等矿产商品的定价历来被视为国际定价的重要参照标准之一。同时澳大利亚距中国、日本、韩国等主要资源消费国较近,运输销售相应便利。

2 兖州煤业收购菲利克斯公司概况

2009年8月兖州煤业与菲利克斯公司签署了《安排执行协议》,约定由兖州煤业在澳大利亚的全资附属公司澳思达煤矿有限公司 (兖煤澳洲公司的全资子公司)为实施主体,收购菲利克斯公司100%股权,收购价款为33.33亿澳元。澳思达公司于2009年12月22日支付了收购价款,12月23日完成股权交割法定手续。

菲利克斯公司是澳大利亚上市公司 (在收购完成后已退市),主要从事煤炭开采和勘探,产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤。菲利克斯公司的煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及3个煤炭勘探项目。截至2009年6月30日,菲利克斯公司下属煤矿的可采储量合计为5.10亿t,总资源量为20.06亿t。菲利克斯公司还持有纽卡斯尔港煤炭基础设施集团15.4%的股权,可根据股权比例相应获得纽卡斯尔港第三码头的吞吐量配额。此外,该公司还拥有超洁净煤专利技术。

2009澳洲财政年度,菲利克斯公司共销售商品煤725万t,实现营业收入7.31亿澳元,净利润2.68亿澳元。截至2009年6月30日,菲利克斯公司资产总额10.08亿澳元,净资产为7.12亿澳元,资产负债率29.37%。

通过本次收购,兖州煤业的可采储量增加约1/4,当年度产量规模可提升1/3,并具有较强的后续产量提升潜能。

3 兖州煤业的做法

兖州煤业成功完成中国在澳洲的最大并购交易,较好地把握项目推进节奏,规避投资风险,保障投资收益,在国内煤炭资源获取成本日益提高的背景下,以生产经营优势为后盾,高效运用资本运营手段走出了低成本境外扩张的发展之路。

3.1 做好充分准备,抓住发展机遇

只有做好充分准备并具备敏锐洞察力的企业,才能及时抓住发展机遇。兖州煤业自2004年成功收购澳思达煤矿后,继续为海外扩张发展做了多方面准备,为抓住本次全球性金融危机带来的发展机遇奠定了坚实基础。

(1)坚持规范运行理念。在十余年的三地上市运行中,兖州煤业始终坚持规范运作,致力于打造规范化、透明化的国际矿业公司,以规范运作取信于资本市场,树立了良好的市场形象和品牌优势。

(2)深入调研。积极寻求优质资产收购机会,先后调研了十余个澳洲煤矿项目。

(3)加强技术储备,培育相对竞争优势。兖州煤业拥有国际领先水平和自主知识产权的综采放顶煤和防灭火成套技术,并在中国、澳大利亚和南非注册了专利。该技术在澳思达煤矿进行了成功运用,被澳洲政府誉为井工开采领域的技术革命。

(4)在管理模式方面进行了深入探索和积累。通过澳思达煤矿的成功运营,兖州煤业对澳大利亚的煤矿管理经营、商业、劳工关系、法律、人文环境有了更深入的理解和成熟的认识。

3.2 实施生产经营和资本运营并重发展模式

公司的迅速发展单靠自我积累、内涵式发展是无法实现的。遵循资本市场运行规律、利用好资本市场实施外延式扩张,已成为优质企业实现迅速增量发展的重要途径。兖州煤业设立伊始即确立了“生产经营与资本运营并重”的发展模式,1998年在香港、纽约、上海三地上市后,先后实施了五次股票发行、八次战略性收购,成为资本运营效率最高的上市公司之一。在高效开展资本运作的过程中,掌握了境内外资本市场运行规则、项目运作模式,培养储备了专业人才,在实现企业迅速扩张的同时,核心竞争力得到持续提升。

3.3 选择适当的收购目标

甄选确定收购目标,必须根据公司的自身优势和实际发展情况进行选择。经过多次调研,兖州煤业确定菲利克斯公司项目是近年来所筛选的资产条件较好的国际煤矿项目,主要衡量标准包括6个方面。

(1)菲利克斯公司成长性较好。现有的运营煤矿生产稳定,在建矿井将相继投产运营,勘探项目可保证未来生产接续。

(2)资产组合结构较好。除煤炭资产外,菲利克斯公司还拥有纽卡斯尔港新码头股权,能够获得相应港口吞吐量保障。

(3)有利于与现有澳洲资产实现协同效应。菲利克斯公司部分煤矿与澳思达煤矿临近,可在开采规划、煤炭运销、港口配额等方面进行统一安排,发挥规模效益。

(4)有利于专利技术的进一步推广应用。菲利克斯公司部分煤矿具备适用综采放顶煤技术的基本条件。

(5)菲利克斯公司资产负债率相对较低,以其为平台具有后续融资空间。

(6)菲利克斯公司为澳大利亚上市公司,资产清晰、财务信息透明、公司治理规范,隐性风险较小。

3.4 合理选用收购方式

在境内外资本市场,要约收购是上市公司收购的常用方式,而兖州煤业收购菲利克斯公司采用了安排交易的收购方式。安排交易适用于澳大利亚上市公司的善意并购,收购方与该上市公司主要股东商谈确定交易价格,并经上市公司股东大会特定比例批准和澳洲联邦法院裁定后,全体股东均须按交易价格向收购方出售股权,因此该收购方式仅限于实施全资收购。

兖州煤业最终选择安排交易的收购方式,主要是考虑以下3个方面。

(1)为将来上市融资预留充足空间。由于外币贷款融资成本较低,兖州煤业本次收购资金全部采用境外贷款融资。虽然要约方式可以实现控股收购,但相对全资控制而言,收购后的整合难度较大,后续增发融资还贷的空间有限;而采用安排交易实现100%收购,与原有资产重组整合后在澳洲实现再次上市,可以较灵活地控制发行比例,完成融资还贷运作。

(2)降低收购成本。要约收购通常导致上市公司股价上扬,存在收购方为达到有效股权收购比例而提高报价的较大可能;而安排交易实际是锁定了交易价格,平均每股收购成本低。

(3)提高交易成功概率。在要约收购方式下,各股东是否出售所持股权完全自主决定,有可能因收购方无法买到有效比例的股权而导致收购失败;而安排交易只要与主要股东达成一致,获得法院裁定后即可确保交易成功。

3.5 尊重东道国政府的审批要求

获得目标资产所在国的政府审批,是成功实施海外并购的核心环节之一。要对东道国政府的审批要求、背景、行业政策有充分的了解,才能更好维护自身商业利益。例如澳大利亚财政部批准兖州煤业并购项目的前提条件之一是:“兖煤澳洲公司最迟于2012年底上市,届时兖州煤业在兖煤澳洲公司的持股比例不超过70%,对菲利克斯公司现有煤矿的合计经济所有权降至50%以下”。该项前提条件也是兖州煤业与审批机构多次商谈后的结果,其中上市的要求与公司原定发展规划一致,而对上市公司70%的控股比例即使在中国资本市场也是比较高的,足够保证对兖煤澳洲公司的绝对控制权。同样,兖州煤业对菲利克斯公司现有煤矿的控制权也能得到充分保障。菲利克斯公司目前对现有各煤矿的持股比例在51%～100%之间,未来兖州煤业对上市后的兖煤澳洲公司的持股比例达到70%时,对菲利克斯公司现有各煤矿的控制权折算为35.7%～70%,加权计算后的合计控制权即在50%左右。

由于原有主要股东对菲利克斯公司的控股比例仅为49%,兖州煤业对兖煤澳洲公司的持股比例降至70%,实质是提升了对菲利克斯公司及其下属煤矿的控制权。

3.6 保守测算目标资产价值

兖州煤业在测算收购资产价值时采用了保守稳健原则,最终达成16.95澳元/股的收购价格,降低了投资风险,保障了较好的投资收益。目前回顾分析2009年8月份确定的收购定价,是物超所值的。

(1)国际煤价与公司测算交易报价时对国际煤炭市场走势的判断一致,出现较大幅度增长。截至2010年2月25日,澳大利亚纽卡斯尔港动力煤现货价格已经从 2009年8月的 75美元/t上涨至94.35美元/t。

(2)2007年至2009年8月澳大利亚共发生24宗煤炭并购交易,这些交易所对应企业价值/煤炭储量的平均值约为10.2美元/t,而兖州煤业本次交易价格折算企业价值/煤炭储量值为 6.89美元/t。

(3)2003年以来,交易价值超过5000万澳元的澳大利亚煤炭上市公司并购交易中,交易价格平均比收购前1个月二级市场成交量加权平均股价溢价29.6%;而兖州煤业本次交易价格比菲利克斯公司前1个月加权平均股票交易价格溢价10.9%。

(4)菲利克斯公司下属各矿经营稳定,生产潜能按照预期稳步释放。

上述对交易价值的量化分析并非本次交易的主要价值体现。兖州煤业通过成功收购,稳步落实企业可持续发展战略,真正实现国际化接轨、建立进一步扩张发展的国际平台,借鉴和吸收国际规范运营理念和机制,由此带来的价值更是无可估量的。

3.7 重视平稳过渡,超前筹划后续整合

只有创造真正商业价值的交易才能给企业带来持续发展动力,真正的商业价值则来自并购后的成功整合以及有效发挥协同优势。兖州煤业的工作组织体现了“超前谋划、统筹部署、务实创新”的决策思维和作风。在商务谈判阶段即结合交易方案、融资方案确定了未来澳洲业务重组上市的发展规划;签署交易协议后即着手制定了以“稳定接管、有效整合”为原则的具体工作步骤和实施方案。完成接管程序后,立即从法律形式和实质上完成对菲利克斯公司的实际控制,实现菲利克斯公司平稳过渡、保证正常盈利能力。一是重新委派了董事会成员,在保证绝对控制的前提下,留任了原有关键董事,并引入独立董事;二是在管理层和员工范围实施“澳人治澳”的属地化管理,留任关键管理人员和员工队伍,重新履行聘任程序;实施财务总监委派制,推行ERP上线管理,加强财务控制;三是通过修订《章程》和各项内部制度,实施规范化、制度化管理,实现在运行决策、生产经营、内部控制、信息系统等方面与境内总部的对接。

兖州煤业在澳大利亚成功收购、运营煤矿项目,为我国煤炭企业的海外扩张发展提供了一定借鉴,积累了经验。当然,企业海外扩张必须结合自身的实际情况,充分发挥相对优势,根据具体项目的特点确定实施方案。

(责任编辑 张大鹏)

An analysis of the inspirations from Yanzhou Coal’s acquisition of Felix Resources in Australia

Huang Xiaolong
(Yanzhou Coal Mining Company Limited,Zoucheng,Shandong province 273500,China)

TD-95

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黄霄龙 (1977-),男,山东省枣庄市人,经济师,经济学学士、在读法律硕士,现任兖州煤业股份有限公司证券事务代表,长期从事上市公司规范运行和资本运营工作。