企业合并不同会计处理方法选择分析

刘萍萍

（福建对外经济贸易职业技术学院，福建 福州 350016）

企业合并不同会计处理方法选择分析

刘萍萍

（福建对外经济贸易职业技术学院，福建 福州 350016）

针对企业合并问题，目前我国规定采取购买法和权益结合法两种不同的会计处理方法并用，并对权益结合法的适用范围严格控制的二元格局。本文通过对购买法和权益结合法的比较，详细分析了两种方法对于合并企业产生的各种影响，认同放弃权益结合法，而单一地采用购买法的国际做法。

企业合并；购买法；权益结合法

企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的合并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”好的企业合并能优化经济资源的配置和组合，推动社会生产力的发展。

对于企业合并的会计处理，理论界提出的方法主要有两种：权益结合法和购买法。权益结合法，又称为股权集合法，是将企业合并视为参加合并的各企业的所有者股权的结合，这些所有者共同拥有合并后的企业，并且分担合并企业的风险和收益。购买法，是把购买企业获取被合并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业，以一定的价款购进被合并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为。

一、FASB、IASB和我国对企业合并会计处理方法的选择

近些年来，美国及国际会计准则委员会都相继宣布放弃使用权益结合法，单一地采用购买法，但我国仍规定采用购买法和权益结合法两种方法并用，并对权益结合法的适用范围严格控制的二元格局。

（一）美国单一采用购买法

美国会计准则委员会(FASB)于2001年6月发布财务会计准则公告141号（SFAS No.141）《企业合并》，要求所有的企业合并均应按照购买法核算。

（二）国际会计准则改革趋势之一取消权益结合法

2001年4月新改组成立的国际会计准则理事会(IASB)，针对企业合并等有关方面进行了多次讨论，并在2004年3月颁布的《国际财务报告准则第3号—企业合并》中取消了权益结合法，规定所有的企业合并均按购买法核算。

（三）我国2006年新企业会计准则的规定

我国财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第20号——企业合并》，这是我国第一部关于企业合并的正式会计准则。新的企业合并准则把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并规定了不同的会计处理方法:对于“同一控制”下的企业合并，采用权益结合法反映；而对于“非同一控制”下的企业合并，则以购买法反映。

二、企业合并不同会计处理方法后果分析

FASB和IASB分别在2001年和2004年就已相继放弃了权益结合法，单一采用购买法，而我国在2006年颁布的新准则中却继续坚持二元并存的格局。究竟何种为宜？笔者认为有必要对企业合并不同会计处理方法选择所造成的影响进行认真分析。

（一）对合并资产负债表的影响

1.对报告的净资产的影响

在权益结合法下，由于无需对被合并企业的资产、负债进行公允价值的确定，合并方因此继续沿用被合并方资产和负债的账面价值的处理方式。而在购买法下，合并方需要对取得的被合并企业的资产和负债，按合并时的公允价值重新估价，而且重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，负债的公允价值变化却不明显，因此购买法下报告的净资产通常高于权益结合法下报告的净资产。

此外，购买法下，如果购买方的购买成本高于所取得的被购买企业可辨认净资产公允价值的差额会形成商誉，权益结合法下则不能确认新的商誉，此举也会导致购买法下报告的净资产高于权益结合法下的净资产。

2.对报告的留存收益的影响

权益结合法下，合并时已经存在的被合并方的留存收益可全额纳入合并报表。而购买法下，被购买方在合并时已经存在的留存收益必须予以抵销，不得纳入合并报表。因此购买法下报告的留存收益通常低于权益结合法下报告的结果。

（二）对合并利润表的影响

1.对合并当年报告的合并利润的影响

购买法下报告的合并企业当年的利润仅仅包括被合并企业购买后实现的利润，被合并企业合并日前实现的利润不能转入合并企业。而权益结合法下，不论合并发生在会计年度的哪个时点，合并企业当年报告的利润都包括被合并企业整个年度的利润。因此合并当年，购买法报告的合并企业利润通常低于权益结合法下的合并利润。

2.对合并年后报告的成本费用的影响

购买法下，合并企业需要在报表上对被购买方的资产和负债按公允价值以及合并中产生的商誉进行确认。由于重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，这些增值的资产将在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用；商誉也将在发生减值时进行减值计提。因而合并之后的若干年，购买法报告的成本费用都要高于权益结合法下的合并成本费用。

（三）对财务指标的影响

1.对盈利能力的影响

在购买法下，利润较低，股东权益较高，净资产收益率和每股盈利一般也较低，而在权益结合法下则相反。

2.对财务杠杆的影响

在购买法下，由于被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产评估价值往往高于账面价值；而权益结合法下，企业合并对购买方当年的资产和负债均无影响。因此，前者的财务杠杆(如资产负债率等)往往优于后者。

（四）对上市公司股权融资的影响

众所周知，在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。在对外报告的盈利直接关系到上市公司能否通过中国证监会的融资审查，这种独特的融资环境下，净资产收益率俨然成为上市公司的“生命线”。因此权益结合法也就成为大多数需要发行新股、配股和增发新股，以及濒临退市的上市公司的共同选择。

（五）对资本市场的影响

由于权益结合法报告的合并企业合并当年的利润通常高于采用购买法报告的当年利润，在资本市场并非完全有效的情况下，资本总是向报告收益较高的企业流动，因而在同等条件下，权益结合法报告的结果比之购买法更能吸引投资者。然而这种结果只是一种假象，是企业所采用的会计处理方法不同所造成的，实际上合并企业现金流量在权益结合法下与购买法下相比并无多大的差异。

当前，资本市场上大量的投资决策的依据都来源于数据分析，而数据分析的基础是企业的会计信息。购买法和权益结合法选择导致的会计数据差异，很可能会直接转化为资本市场选择的差异，严重异化资本市场的资产配置。

三、第一百货吸收合并华联商厦的案例分析

为了更好地理解采用两种不同方法造成的差异，下面选取2004年“第一百货吸收合并华联商厦”的案例进行说明。

2004年4月8日，第一百货（600631）和华联商厦（600632）同时发布董事会决议公告，第一百货以换股方式吸收合并华联商厦，合并完成后，第一百货更名为百联股份，合并基准日为2003年12月31日。根据合并方案，合并双方聘请上海立信评估有限责任公司仅对商用房地产进行了评估，假设其他资产和负债的账面价值与公允价值没有重大差别，为2003年12月31日华联商厦按账面价值和公允价值计量的财务状况。

假设第一百货用来交换华联商厦的流通股公允价值以2003年12月31日的收盘价为基础，非流通股的公允价值以调整了房地产增值后的每股净资产为基础，第一百货用于交换华联商厦的流通股和非流通股的公允价值为2 974 738 944.88元。

假设第一百货在吸收合并华联商厦过程中支付给中介机构的直接费用为1000万元，如果采用购买法，吸收合并所形成的商誉为-33 916 886.42元(2 974 738 944.88+10 000 000-3 018 655 831.31)。

采用购买法比采用权益结合法所报告的百联股份的固定资产和无形资产合计增加了1 509 260 806.61元，产生了商誉-33 916 886.42元，总体使资产总额增加了1 475 343 920.19元。两种方法下负债没有差额。由于资产评估增值和产生负商誉等因素，使购买法下的资本公积增加了1 851 723 030.06元，但由于权益结合法下可以将合并基准日前华联商厦的留存收益并入合并报表，从而使留存收益在购买法下比权益结合法下少了376 370 106.50元，两者合计使股东权益在购买法下比权益结合法下共增加了1 475 343 920.19元。从资产负债率上来看，购买法下为33.89%，权益结合法下为42.27%，购买法比权益结合法降低了8.38%。这明显可以看出购买法下资产负债率要优于权益结合法下的结果。

在权益结合法下，有关收入、利润的数据基本上为两家公司的数据合计的结果。其原因就是：购买法下被合并企业合并日后的经营业绩才能予以合并，而在权益结合法下，不论合并日发生在何时，被合并企业合并日前后的经营业绩均全部予以合并。据此，吸收合并当年，净利润采用权益结合法计算较采用购买法计算增加79658957.98元，增加113.79%，翻了一番还不止；净资产收益率如果采用权益结合法为4.63%，而如果采用购买法则为1.49%，增加了3.14点，增长率为210.74%。合并后企业的利润指标如果采用权益结合法将大幅度提升。

从以上的案例分析明显可以看出，百联股份如果采用购买法，可以提高企业的资产价值，股东权益也相应增加，资产负债率会降低，对提高资产负债表的质量有帮助；如果采用权益结合法，则可以提高企业的净利润和净资产收益率，对提升利润表的质量有好处。对于上市公司而言，大多数时候利润表质量的重要性高于资产负债表。权衡利弊得失，百联股份选取了权益结合法来处理企业合并，应该就是出于这种考虑。这从后来发布的公告就可以明显看出这种意图，两家公司董事会发布合并决议的日期是在2004年4月8日，但却将合并基准日定在2003年12月31日，12月31日这天对会计报表的重要性是不言而喻的。百联股份在企业合并中会计处理方法的选择，也代表了我国大多数上市公司在处理企业合并报表时会计处理的选择倾向。

在国际资本市场和国内资本市场上，利用权益结合法操纵会计利润，影响资产价值，进而导致资本市场资源配置不合理的情况屡见不鲜。国际上尽管原来对权益结合法进行了限制使用，但还是难以防止会计操纵的发生，于是干脆就放弃了权益结合法。我国的资本市场环境相较于国际资本市场还要更差，如果不参照国际资本市场的做法，也及时地选择将购买法作为惟一的企业合并会计处理方法，恐会造成更多的报表操纵，不利于我国资本市场的健康成长。

［1］黎明，祖根蕾.对企业合并会计处理权益结合法的认识［J］.财会月刊，2007，（12）.

［2］刘志伟.关于企业合并的会计处理方法探讨［J］.时代金融，2007，（9）.

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1673-0046（2010）3-0074-02