中外企业并购基本特点的分析

李拥军

（作者李拥军，中国钢铁工业协会高级分析师、博士）

中外企业并购基本特点的分析

李拥军

文章从并购的本质入手，对西方国家并购的类型、并购后的资源整合进行分析，并对西方国家五次并购浪潮的基本特点进行了总结，在此基础上分析了中国企业并购的发展历程及中国企业并购的基本特性。

企业 并购 特点 分析

一、关于并购本质的认识

企业发展到一定阶段，为了进一步扩大生产经营规模，提升企业的竞争能力，对可能拥有的内外部资源进行重新整合成为企业发展壮大的需要。从资源整合与分配的角度看，企业并购是企业资源分配和再分配的一种方式，是企业实现规模扩张的重要途径。在西方国家，企业并购促进了西方国家产业结构的调整，提高了资源的宏观配置效率，并普遍提高了并购企业的经济效益，促进了生产和资产的相对集中，增强了本国企业在国际市场的竞争力。诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒曾经指出：没有一家西方大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并得以成长起来的，几乎没有一家大公司是单纯依靠自身内部利润的积累来实现成长扩张的。

从产权优化的角度看，企业并购属于组织创新，其意义在于通过产权集中实现各种资源要素存量的优化重组。各种存量资源的调整具有如下现实意义：①增量调整受到积累规模的限制，即在特定的时间或时期内，增量与存量之比保持相对稳定的比例，这意味着绝对增量的大小与绝对存量的大小密切相关，绝对存量大，则绝对增量就大，同时意味着企业通过获取增量资源来提高市场份额的做法存在一定的限度；②从投资到形成新的生产能力，存在较长的时滞，在这个过程中往往因投资不足而一再延长建设周期，而企业通过存量调整则不受这些限制，甚至会收到立竿见影的效果；③再生产过程中经常游离出一部分闲置的资源存量，它们只能通过存量调整才能得到重新配置。如果存量调整受到限制，在社会再生产过程中，一方面通过投资形成新的资源存量，另一方面又会有一些旧的存量沉淀下来，导致社会生产规模就不会随投资增长而相应扩大，因为一部分存量的闲置和沉淀会抵消新增投资的供给效应；④再生产过程中的结构转换能力归根到底决定于存量的转换效率，这种转换不仅包括存量本身的技术结构转换，而且包括存量在价值存在形式上的转换，后一种转换使存量本身也获得了较大的流动性。

企业并购通过在不同法人之间进行的金融资产与实际资产存量的产权转换，使实际资产存量获得了流动性，这既是资源存量优化重组过程，也是企业组织优胜劣汰的发展过程，也是国民经济突破积累约束而实现集约增长的过程。在这个过程中，现有资源存量配置的总量状态、质量状态、结构状态都能得到改善。

二、西方国家企业并购方式的划分

按并购是否取得目标公司的同意与合作划分为善意收购和敌意收购；按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分为公开收购要约、非公开收购；按并购利用融资渠道划分为杠杆收购（杠杆收购是指某一企业拟对其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业的资产和未来收益能力作为抵押，通过大量举债筹资来向其股东购买企业股权的行为。杠杆收购又称为融资收购，是一种利用高负债融资方式的收购。由于债权人只要求偿还利息及本金，而不会分享利润，所以当收购后企业的资产利润率高于借款利率时，这种高负债的融资方式会达到杠杆效应，收购者将获得高额利润）、管理层收购和联合收购。在此，重点介绍按业务相关性、出资方式所划分的并购类别。

1.按业务相关性划分

按并购企业与目标企业经营业务的相关性可把并购分为横向并购、纵向并购、混合并购。

⑴横向并购指的是归属于同一类生产部门或同一类产品经营部门的企业间所发生的并购行为。横向并购的目的是通过实现规模经济在竞争中获得成本优势，从而提高企业的市场占有率，并据此进一步扩大经营规模，促进企业的良性发展。横向并购的结果通常是：①迅速实现规模经济；②迅速提高行业集中程度。横向并购对市场竞争结构的影响主要是通过行业的集中来进行，通过行业集中，企业市场权力得到扩大。横向并购减少了行业内企业的数量并使得行业中的成员更容易共谋来牟取垄断利润。西方国家经典的并购理论普遍认为：横向并购后企业具有了垄断力量，使这些企业能够从事反竞争的活动，即横向并购对市场竞争有潜在的负作用。因此在20世纪很长的一段时间内企业并购一直是欧美等西方国家反垄断法的管制重点。

⑵纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购，主要是加工制造企业同与它有联系的原材料、运输、贸易企业之间的并购。纵向并购又可分为“向前并购”(又称 “前向并购”)和“向后并购”(又称“后向并购”)。前者是指生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造企业通过并购进而向经营流通领域等业务扩展；后者指装配或制造企业通过并购向零件或者原材料生产等业务扩展，如钢铁制造企业向前并购原材料、半成品等生产企业，向后并购汽车生产公司、建筑施工企业等。纵向并购的目的在于发挥协同效应优势，通过企业内部交易来降低外部成本，如消除了价格搜寻、合约签订、货款收取、广告投入等诸多成本，还可以使生产过程各环节密切配合，减少交易和协调生产的成本，加速生产过程，缩短生产周期，减少生产损失、运输、仓储，节约资源和能源。

⑶混合并购是指产品、类型、工艺、市场消费者定位没有相关联系的不同产业间的企业进行的并购行为。混合并购的目的在于：①通过分散投资，实现企业的多元化经营，以达到资源互补、优化组合，扩大市场范围和降低市场风险的目的；②减少在一个行业里长期经营所带来的周期性风险；③相对容易地越过目标产业垄断企业所形成的进入壁垒，使优势资源流入到更具增长潜力和利润率较高的领域，实现产业间的协同效应。混合并购于20世纪50年代中期开始逐渐成为企业并购的主要形式。例如在美国制造业和采矿企业并购中，1951年混合并购只占45.4%，1952年——1955年上升到52.6% ，1960年上升到72.4%，1970年则高达87.8%，成为了第三次企业并购浪潮的主要形式。如美国通用电气企业并购许多企业后，产品大类达到300多种，其中有普通发电站和原子能发电设备、电子仪器、飞机发动机、照相器材、冰箱、人造钻石、化学产品等。国际电话电报公司原来主要经营电讯业务和制造电讯器材，60年代后收购了50多家与电讯电子无关的公司，经营范围逐步扩展到面包食品、人造纤维、住房建筑、旅馆酒吧、投资基金、房地产、计算机、化学制品等。西方并购实践已经证明混合并购存在诸多弊端，最突出的问题是削弱了企业的核心竞争力。

2.按并购的出资方式划分

按并购的出资方式可将并购划分为：现金式并购，股票换股票、股票换资产式并购，承担债权债务式并购，所有这些方式的选择都取决于收购方的具体情况。

⑴现金式并购

现金并购是使用最为广泛的支付形式，很多并购都是通过直接支付现金而完成的。现金的形式可以是银行汇票、支票、电汇或现金付款证书。即使是在以股份或债券收购时，也常向目标企业股东提供现金选择。在多数情况下，现金总是最受欢迎的交换媒介。现金交易迅速、清晰而确定的特点并不意味着可以避免发行股份或债券时涉及的复杂问题。对于大型的收购活动，收购方往往需要预先进行大规模的筹资活动，以保证有足够的现金来完成交易。当然，大多数情况下现金收购都由银行提供中短期融资。

⑵以股票换股票、以股票换资产式并购

当收购方在现金支付上遇有麻烦，或融资借贷会超过企业章程的借款界限，或债券信托契约的规定，或巨额借贷会超过收购方承受能力等情况时，收购方会转而使用股票换股票、股票换资产作为支付手段。即收购方向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东们将其所持有的目标企业股票作为对价交付给收购方并从收购方处取得收购方所发行的股票，或者目标企业的股东将目标企业的资产折算成一定数量的收购方股份，将该资产交付给收购方并从收购方取得相应数量的收购方股票。其结果是：收购方取得了目标企业的股票或资产成为了目标企业的控股股东，目标企业的一些原股东成为了收购方的一般新股东。收购方毋须付出任何现金而完成收购。

采用股票进行收购时，必须考虑以下几个问题：一是股权结构。以股票进行收购后，原有股东持股比例会有所改变，股份会被稀释，因此收购方必须首先确定，主要股东可以接受多大程度的股权稀释；二是收益。增加发行新股可能会对每股收益产生不利的影响，如被收购企业的盈利情况较差，或者是支付的价格较高，会使股票的每股收益减少。多数情况下，每股收益的减少只是短期的，长期来看并购行为对被收购企业还是有利的。但是无论如何，每股收益的减少都会给股价带来不利的影响，收购方要确定是否会产生这种情况，如果发生这种情况可以接受的比例是多少；三是每股资产。股东经常以每股资产来衡量股票的基本价值，在某种情况下，发行新股有可能稀释每股净资产，对股价产生不利影响，需考虑可以接受的程度；四是杠杆比率。发行新股可能会影响企业的杠杆比率。所以收购方应考虑到是否会出现影响杠杆比率的情况，以及具体的资产负债比的合理水平；五是当前股价。当前股价是收购方决定采用发行股票或使用现金收购企业的一个主要因素。如果股票价格处于历史的高水平，则可以减轻不利的影响，发行新股对接受者也有较大的吸引力，否则接受者也不愿意持有股票，可能会将股票立即抛掉变现，使情况更为恶化，导致股价的进一步下跌。所以，应事先考虑股价所处的水平，同时要预测若发行新股会对股价波动带来多大的影响；六是当前股息收益率。发行新股往往与原有的股息政策有一定联系，一般股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高的情况下，发行固定利率较低的债权证券更为有利。反之，如果股息收益率较低，发行股票就比各种形式的借贷更为有利。所以，收购者应比较股息收益率和借贷利率何者更低。

⑶承担债权债务式并购

承担债权债务式并购基本发生在企业兼并活动中，特别是优势企业兼并劣势企业。劣势企业在经营时负债累累，其负债与其实有资产基本相等，如果优势企业有兼并劣势企业的意愿而该劣势企业也愿意被优势企业兼并，则往往会由优势企业承担劣势企业的全部债权债务，但不需另外支付任何对价的方式兼并劣势企业，包括其全部现有资产。

在这种方式下，支付价格不是一个明确的价格，而是目标企业债务和整体产权之比。支付亦是一种特种方式的支付，即兼并方通过为目标企业向目标企业的原债权人偿还债务的方式，来间接完成向目标企业的支付。

三、西方国家企业并购后的资源整合

并购是企业为实现长期发展目标，追求利润最大化而采取的向外扩张行为，并购方取得目标公司的控制权只是实现了目标的第一步。如何使目标企业尽快地运营并能与并购企业协调融合以获取最大的利润，是并购方所追求的第一目标。

世界各国的研究已表明，企业并购存在着高风险。据统计， 在全球范围内，企业并购的成功率只有43% 左右。国内亦有专家以2000年中国29家上市的医药公司所进行的并购与重组为例进行了实证研究，发现企业兼并重组后实现企业核心竞争力提升的没有超过50%。成功的并购，必须把并购企业和目标企业纳入到并购后企业的发展战略中，并卓有成效地进行发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合及人力资源整合。并购失败的主要原因是并购动因的偏离和整合水平差。研究结果表明：缺少富有成效的资源整合，企业并购只能达到形式上的产业集中，并不能使企业核心竞争力得到提升。并购后的资源整合主要涉及以下五方面内容：

1.发展战略整合

企业并购中的发展战略整合是对企业的方向性调整，是对企业未来发展方向的定位。并购后企业的发展战略要根据并购后企业的发展方向及未来面临的环境加以整合。企业的经营能力与外部环境都是不断发展变化的，企业并购后又有诸多的不确定因素，因而战略整合也应根据并购后企业的业务实力、经营环境变化加以调整。

2.组织整合

组织整合主要包括组织结构整合和管理制度整合两个方面。组织结构和管理制度是企业的骨架和血脉，是企业得以安全顺畅运转的基础，因此，组织整合是关系到并购最终成败的关键。

⑴组织机构的整合

由于并购后企业规模扩大，业务增多，组织管理更需科学化与合理化。组织机构整合要达到以下目标:一是形成一个开放性与自律性有机统一的组织系统，使整合后企业内的生产要素、资源在企业中更加自如、高效地结合；二是组织系统的扩张与收缩具有灵活性，能适应外部环境的变化；三是能形成企业内部物流、资金流和信息流顺畅流动的网络结构；四是部门间责权利分明，既相互协作又相互制约；五是机构精简、高效，无冗余重复。

⑵管理制度的整合

为了有利于沟通，更有效地控制目标企业，并购企业一般都将自己良好的管理制度移植到目标企业中。对于那些组织完整，业绩优良，财务状况良好的目标企业，并购企业通常不改变其管理制度，尽力保持制度的稳定性和连续性。

在目标企业中，推行新的管理制度会遇到很多困难，是一个渐进的过程。管理制度整合的内容涉到企业经营的方方面面，比较重要的有：工资、财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等管理制度。需要强调的是并购后企业内的财务制度必须一致。

3.资产整合

资产整合是指在并购完成后，以并购企业为主体，对双方企业的资产进行整合、分拆等优化重组活动，它是企业并购整合的核心。

固定资产的整合是并购整合的关键。并购企业要结合自身的发展战略和目标，对固定资产进行鉴别，进行吸收或剥离操作。吸收目标企业的固定资产至少要考虑以下因素：第一，生产经营体系的完整性。即尽量使整合后的企业具有以主营业务为核心，原料采购、生产销售及科研一系列相互配套完整的经营组织体系。第二，企业的发展战略因素。即整合后的企业资产要适应企业发展战略。第三，效益因素。即短期内能给企业带来不低于期望值的收益，不会给企业带来太大的财务压力。目标企业长期未产生效益的资产、不适合并购企业发展战略要求的经营性固定资产、多余的生产行政管理资产(如办公设备等)和其它难以为并购企业有效利用的资产应剥离出售。

对于目标企业普遍存在庞大的非经营性固定资产，也应分类与并购企业相应部门整合，不能整合的应进行分拆。并购中涉及的无形资产主要包括目标企业拥有的专利权、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等。在并购整合中，要检查与评估这些无形资产的现行价值，紧密联系并购企业的生产经营活动及其适用程度，决定其保留还是转让。对于那些形象好、产品质量佳、服务好、有价值的商标都应保留，以增加商标储备。一般来说，专营权不能转让，但由于其具有稀缺性，应积极接收。专营权与企业发展战略和经营目标有联系的，应将其纳入一体化经营。若专营权与发展战略和经营目标没有必然的关联性，一般也应充分利用，开展辅助经营，以创造利润。

4.业务整合

经营业务整合。并购后进行经营业务整合是十分普遍的，如某产品生产线不符合并购后的整体发展需要，或并购双方企业的设备和生产线重复，需要归并等都是涉及到经营业务的整合问题。

生产与技术整合。对于以密集型发展战略为主追求规模经济效益的企业来说，并购后的生产整合问题十分重要。生产整合指完全相同或相似产品在生产上的整合。如果并购双方在技术、生产设备、工艺流程及员工技术素质等方面具有相似性，则生产整合较容易进行。生产整合会使企业的生产组织得到优化，因而能产生直接的协同作用，给企业带来“并购增值”。20世纪80年代以来，发达国家的许多并购就是围绕高新技术的获得而进行的，这也是跨国并购的主要动机。1987——1989年三年间，日本企业至少并购了美国高科技企业120多家。例如，日本生产磁带的TDK公司，集成电路生产技术一直难以提高，影响磁带质量的改进，在并购了美国硅系统公司后，把该公司制造特种集成电路的技术与本公司技术相整合，突破集成电路这一生产环节，使产品质量和产量都得到迅速提高。

5.人力资源整合

人是企业生产经营活动的主体，并购整合中的人员因素更是对并购的最终成败有着至关重要的影响。如对目标企业高层管理人员选派不当会造成目标企业人才的流失、客户的减少、经营管理的混乱，影响并购整合的效果和最终并购目标的实现。因此，并购企业要选派具有专业管理才能、忠诚于并购企业的高层管理人员接管目标企业，是进行企业整合、提高经济效益的有效途径；国外的研究表明，并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和有经验的人才。一般来说，如果并购企业业绩佳、名声好，目标企业的人才能以成为其企业中的一员为荣，则自然愿意留下。此外，并购能为目标企业带来发展和繁荣的机遇也有助于留住人才。各国通常采取的挽留人才的措施有：提供更好的工作条件、增加工资、晋升、给高层管理人员“股票期权”和新增奖金、红利等等。

6.企业文化整合

企业文化是企业员工在生产经营活动和适应环境变化过程中形成的共同价值观体系及其表现形式的总和，主要由企业最高目标或宗旨、企业长期形成的共同价值观、作风和传统积习、行为规范及规章制度等构成，它既是企业管理的主要内容，又是高层次的管理模式。企业文化的形成都是长期性的，而且具有很强的独立性，不可复制。对于不同企业，由于企业制度、规模大小、所处行业、所在区域等的不同，决定了企业之间在经营思想、价值观念、工作风格、管理方式等方面存在差异。这也决定了企业文化的整合，不是一蹴而就，而是长期交流、磨合的结果。同时，由于每个企业都有着与其它企业不同的属于自身的企业文化，由此决定了文化的整合很难用一种统一和规范的方式进行，在操作中要讲究艺术，根据具体情况进行整合。

四、西方国家五次并购浪潮的基本特点

在关于西方国家并购历程的研究中，国外主流研究通常是以企业并购的形式为尺度将20世纪初至今的百余年历史大致地分为五次浪潮。第一次企业并购浪潮发生于20世纪初叶，以横向并购为主。第二次企业并购浪潮发生于20世纪20年代，以纵向并购为主。第三次并购浪潮发生于20世纪60年代，以多元并购为主。第四次企业并购浪潮发生于20世纪80年代，以买卖企业获利为主。第五次企业并购浪潮开始于20世纪90年代，以战略并购为主。

西方国家五次企业并购浪潮的百年历程至少表明：企业并购本身己经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁动力延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，战略并购将基于全球经济的资源配置与行业竞争，以空前的融资能力与管理技能，在更大的经济区域与企业集团总量上，进行更为复杂的整合，并建立全新的运营标准。国外并购的基本共性体现在如下几方面：

1.并购以战略选择为目的，旨在改变产业结构和市场结构

在全球竞争一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，调整自身产业规模，增强产业核心竞争力，成为并购的内在驱动力。在这种情况下，企业强强并购的目的不再是简单的融资圈钱和市场炒作，而是在明确的战略指导下的战略并购，旨在改变产业结构和市场结构。并购的目的主要为集中并购双方的优势，快速壮大企业实力，最大限度的占领地区市场。

2.以横向并购为主，其它并购形式为补充

从西方企业的历次并购浪潮所处的经济环境以及最终结局分析，第一次并购浪潮使西方企业迅速形成一些巨型企业，如美孚石油公司、美国烟草公司、杜邦化学公司等，这些公司在后来相当长的时间甚至直到今天都具有超强的国际竞争能力。而在英国等西方国家，因为第一次并购浪潮的历史任务没有最终完成，后来的第三次并购浪潮仍然以横向并购为主。实际上西方企业的第五次并购浪潮虽然出现了一些新的特点，但合并的并购形式仍然以横向并购为主。

企业并购活动频繁地发生在西方发达国家的企业之间，并逐步地呈现出以强强联合的横向并购为主的特点。全球经济的一体化的趋势，以及为了实现企业间的优势互补和资金、技术、市场等领域的共享，实现降低生产成本，扩大市场份额的强烈愿望，国外的大型企业间热衷于强强联合的并购，都想成为行业中的巨无霸。

3.产业资本与金融资本相互渗透

西方企业从第二次并购浪潮开始，出现了多种产业的相互结合，尤其是金融资本与产业资本的相互渗透，如当时洛克菲勒公司控制了美国花旗银行、摩根银行则投资美国钢铁公司，到第三次并购浪潮，这种多角化并购则大行其道。

值得注意的是，西方企业第三次并购浪潮中涌现的多角化并购后来被证明大部分是失败的，于是以后便不断的拆分与主业不相干的业务，形成另一种拆分并购趋势。在西方企业的多角化并购过程中，不少企业因此最终走向衰退，如韩国的三大集团盲目多元化经营导致企业遭受非常大的影响，甚至导致国民经济的衰退。

4.并购的支付形式多样化

西方企业在第四次并购浪潮中，杠杆收购的特点最为明显，这跟“垃圾债券”的发行有很大关系；在第五次并购浪潮中，企业并购的支付形式更多地采用股票支付。

5.跨国并购行为将越来越多，规模也越来越大

在国际市场的开放程度逐步提高的同时，跨国企业也正面临着更多的机遇和挑战并存的局面，原有的市场格局将会被打破，企业的跨国并购成为企业占领国际市场的战略目标和规划，也成为其提高国际竞争力的强有力的手段。占领了国际市场，对于企业来说是赢得了更多的主动权，跨国并购也因此成为愈来愈热的并购活动。在世界第五次并购浪潮中，越来越多的国际企业通过建立国际联盟来促进公司发展，以期迅速占领国际市场。

6.并购金额大部分将发生在证券市场上

西方国家证券市场相对完善，强势企业一般都是上市公司，强强并购的案例一般都发生在证券市场上，尤其是后来的并购其支付形式多采用债券或者股票支付，这样减轻了企业的现金负担，有利于企业并购的展开，同时上市公司的并购和证券市场的完善又互相促进。

7.各国倾向于保护、扶持本国优势企业

并购是一项复杂的资本运营活动，它关系到国家经济的发展等重大问题，西方各国政府一般在法律上限制国内的垄断，但却支持和鼓励国际市场上的垄断，明显地保护本国企业对外的扩张，而不允许对内的垄断，实行“内紧外松”的反垄断政策。

五、中国资产重组的特性

日前，中国资本市场中尚不存在广泛的西方意义下的并购活动。我国企业间的并购活动通常体现为中国特色的资产重组。资产重组是我国特有的一个名词，尚无统一定义。所谓资产，是指企业拥有或控制的以货币计量的经济资源。资产重组，则是以实现资产最大增值为目的的不同企业之间或同一企业内部经济资源的重新配置和组合。企业通过产权的流动和整合，实现各种生产要素的优化配置，籍以改善企业经营状况，提高资产效益。资产重组既包括封闭式重组，也包括开放式重组。所谓封闭式重组是指企业内部重组，而开放式重组则是指企业内部资产与外部资产的重组。国外没有明确的资产重组概念，国外的资产重组主要是指兼并收购的经济现象。目前在我国证券市场上，采用的概念与国外相同，即资产重组是一个与并购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一系列的总称。但通常讲的企业资产重组，涵盖了比并购还要多的资源整合内容。本研究所涉及的重组仅指开放式重组，即指不同企业间的经济资源的重新配置和组合。

1.我国企业并购的发展历程

关于我国企业并购的发展历程，大致分为1984年至1987年的试点起步、1987年至1989年的第一次并购高潮、1992年至今的第二次并购高潮。

⑴试点起步阶段

这一阶段大致从1984年至1987年。伴随着企业所有权与经营权的分离，政府职能与企业职能“两权分离”改革的深入，我国的企业并购在探索中起步了，一些企业进行了并购的试点。这一阶段的并购有如下特点：①企业并购数量少。企业并购行为仅限于全国少数城市（保定、武汉、北京、沈阳、重庆、郑州、南京、无锡、成都、深圳等）的少数企业；②企业并购的自发性和政府干预并存。一方面，这一阶段企业间的并购是单个企业的自发行为，一些有经营优势的企业扩张受到场地狭窄、资金和设备短缺的限制，难以形成规模生产。而另一些企业则长期亏损，负债累累，职工的工资和福利得不到保障。于是，双方都有了自愿结合的愿望。这种初始的并购，并购双方的并购意识并不明确，而是在实践中萌发了并购机制，并产生了实质上的并购行为。另一方面，政府以所有者的身份积极介入企业并购活动，从而使企业并购有明显强制性；③企业并购多是在同一地区、同一行业或同一部门中进行的，只有这样才可以在企业并购的初期避开条块分割所设置的障碍，在一定程度上降低并购的难度；④企业并购的动因是消灭亏损企业。各地情况表明，企业间实行并购的最初动因和直接目的大都是为了消灭亏损企业，卸掉财政包袱，由此决定了被并购企业均为亏损企业；⑤并购方式多为承担债务式和出资购买式。在保定市1984——1987年所发生的11例产权转让实例中，有6例为承担债务的方式，3例为出资购买方式。而武汉市在这一阶段所发生的并购实例中，几乎全部是出资购买式的并购。

⑵第一次并购高潮

这一阶段从1987年至1989年。1987年以后，我国政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，使企业并购活动从少数城市向全国扩展，出现了第一次并购高潮。1987年10月党的十三大报告明确了小型国有企业产权可以有偿转让给集体或个人。1988年3月七届人大一次会议又明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“实行企业产权有条件的有偿转让”作为深化改革的两项措施。1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》，这是我国第一部有关企业并购的行政法规。《暂行办法》的出台，对企业并购活动起了积极的推动作用。据有关部门统计，到1989年底全国累计共有6226家企业并购了6966家企业，共转移存量资产82.25亿元，减少亏损企业4095个，减少亏损金额5.22亿元。其中仅1989年共有2315个企业并购了2559个企业，共转移存量资产20亿元，减少亏损企业1204个，减少亏损金额1.3亿元。

这一阶段的企业并购特点是：①企业并购和产权转让活动由少数城市向全国扩展。据统计，1988年，中国有20多个省、自治区和直辖市都相继出现了企业并购事例。不仅大中型城市的企业并购发展很快，一些县办企业、乡镇企业也出现了并购行为；②企业并购形式由一对一的单个并购向一对多的复合并购方向发展。企业并购初期，一般都是一个优势企业并购一个劣势企业，经过一段实践后，优势企业通过并购得以发展，扩张欲望愈来愈大，出现了一个并购几个、甚至十几个企业的情况，使优势企业逐渐发展成为企业集团。如哈尔滨市轧钢厂在市政府撮合下，先后吸收本市10个亏损、微利企业，成立了哈尔滨钢铁公司；③企业并购的范围由本地区、本行业内的企业，向跨地区、跨行业的方向发展。如首钢在大力发展钢铁主业的同时，开展跨地区、跨行业的多种经营，通过各种方式并购了20多家机械、船舶、电子企业，成为横跨冶金、机械、电子、建筑等行业的大型企业集团；④企业并购的目标由单纯的消灭亏损企业向自觉优化经济结构方向发展，被并购企业已经不全是亏损企业；⑤企业并购方式除承担债务式、出资购买式和无偿划转式以外，还出现了控股式和参股式；⑥局部产权交易市场开始兴起，使产权转让活动逐步走向规范化。

⑶第二次并购高潮

这一阶段从1992年至今。1989年至1992年，由于宏观经济紧缩，企业资金短缺，整个国民经济进入了全面治理整顿阶段，企业并购活动也步入了低谷。1992年，我国确立了市场经济的改革方向，产权改革成为企业改革的重要组成部分，产权交易和产权市场的培育和发展愈来愈受到政府的重视，企业并购无论在规模上还是形式上都有了新的突破，企业并购的高潮又一次来临。1993年，上海、武汉、成都等16个城市有2900多家企业被并购和出售，转移存量资产60多亿元，重新安置职工40多万人。以上海为例，1992年有151家企业被并购，到1994年底，被并购的企业达508家，涉及化工、机电、冶金、仪表、汽车等行业，盘活资产56.17亿元，安置职工25万名。

伴随着产权交易市场和股票市场的发展，上市公司股权收购成为企业并购的重要形式之一。特别是从1990年12月上海证券交易所和1991年深圳证券交易所成立以来，中国股份制企业迅速增加，证券市场迅速发展，利用证券市场进行企业并购的事例逐渐增多。进入20世纪90年代以后，私营企业、个人对国有企业、集体企业的并购开始出现，一些外国资本和港、澳、台资本也开始进入中国大陆的企业并购市场。许多企业在并购操作方法和行为上已日趋成熟，越来越多的企业己开始借助企业并购的机会对公司实施以增进效率和效益为目的的制度创新和管理变革。

2.我国企业并购的特点

按西方欧美国家惯例，企业产权的转让大多是采取企业并购形式，而在中国现实经济生活中，无论是企业产权转让还是并购活动，其概念之间所涵盖的基本内容均存在着较大差异。与西方发达国家并购活动相比，中国企业并购活动具有如下典型特征:

⑴企业并购动因较单一化。中国企业许多并购的发生主要是为了企业扭亏和减轻政府财政负担，体现多元化并购动因的企业尚不多。而在市场经济发达国家，企业并购往往是企业为了面对激烈的市场竞争而主动选择的一种战略，是企业出于一种求生的本能，体现出的动因极其多样化。主要包括有:获得协同效应和规模经济效益、谋求资本扩张、得到高科技成果、谋求科技和管理人才、提高市场占有率、多角化经营、拓展海外市场、出于投机目的等等。中国企业，尤其是国有企业受计划经济的长期影响，至今还存在着不良的银企关系、政企关系和社企关系等。因此，企业并购动因单一化问题短期内还不会得到广泛而有效地改善。

⑵企业并购往往是以政府而非企业内在力量所促成。在中国，目前被并购企业凡是属于国有企业，都将涉及到各级政府部门的利益，或者说，迄今为止绝大多数企业并购活动都会或多或少地涉及到相关政府部门。尽管这是政府兼任国有资产所有者代表和行政管理者双重身份所带来的必然结果，但在建立社会主义市场经济的过程中，这一问题是要解决的。过度的政府干预，必然会破坏市场游戏规则，不利于企业并购活动的健康发展。此外，这种现象还有可能会导致两方面问题：一是企业并购定价不一定是按市场规律确定，人为因素较多；二是由于国有企业收益权与控制权的特定分割性，使得国有企业间、国有企业与非国有企业间的产权交易活动存在许多不规范行为，有悖正常的市场交易原则。

⑶中国的资本市场尚处于发育的初始阶段，投资银行、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构的作用，还有待进一步增强和发挥。

⑷涉及并购的相关法律法规还不完善，社会劳动保障体系有待于建立和完善。虽然中国已颁布《关于企业并购的暂行办法》、《股份有限公司规范意见》、《国有资产评估管理办法》、《反不正当竞争法》和《公司法》等法规，但由于当前中国正值体制转轨时期，企业并购活动所涉及的因素还较多，许多方面还无法可依。例如，被并购企业劳动力的处置问题，企业资产评估标准的有效规范问题和国际并购活动的法规规范等等。

（作者李拥军，中国钢铁工业协会高级分析师、博士）