浅议国有企业整体上市的必要性

梁运吉 部莉珺

(哈尔滨商业大学会计学院，黑龙江哈尔滨150028)

一、国有企业整体上市概述

国有企业整体上市是指一家国有企业将其主要资产和业务整体改制为股份有限公司再进行上市的做法，是相对“分拆上市”而言的。在1994年之前，我国国有企业上市基本上都采用整体上市模式。当时企业上市的条件比较高，而国有企业有迫切的融资需求，再加上资本市场容量有限，一些国有企业采取变通方式，将一部分优质资产剥离出来形成控股子公司再进行上市，就形成了分拆上市模式。随着分拆上市模式成为企业融资的主要途径之后，集团公司与上市子公司之间存在的不规范运作、不正当的关联交易开始显露，并逐渐成为突出问题。2004年以来，随着股权分置等相关问题得到解决，资本市场更加市场化、规范化、法制化、国际化，从而进入一个全新的发展阶段。在既有证券监管部门积极鼓励、支持，又有企业集团和大股东追求自身利益动机的驱动等因素作用下，企业整体上市被推上了议事日程，成为当前迫切需要解决的主要问题。

国有企业整体上市的特点:

1.国有企业整体上市的模式。在国资委成立之前，很多企业上市是对一部分优良资产进行包装，是分拆上市。现在的主流方式是整体上市，即至少要做到主营业务整体上市，所以上市公司整体的业务链是完整的，具备独立经营的能力。主营业务整体上市的集团公司逐步将存续企业消化之后再实现整体上市。

2.国有企业整体上市依托的资本市场。鼓励中央企业到境外上市，就是希望把境外成熟、规范的资本市场机制直接引入国有企业内部，保证上市之前的重组和上市之后的运作能够达到国际资本市场的要求。现在看，境外上市对国有企业规范的效果是非常明显的，企业难以再作假账，透明度更高，运作更规范，政府等外部因素也很难干预。因此市场选择是境外加境内，就是A+H的模式。

3.国有企业整体上市的体制构造。竞争性国有大企业最终的体制模式很可能就是一个干干净净的上市公司，没有集团公司，不再有存续企业，完全按照资本市场的要求运营。这种状态就彻底实现了国有资产的资本化，流动性更好，也很容易调整。如一旦国家需要钱，通过资本市场可以非常顺畅地变现。

二、国有企业整体上市的必要性

(一)使企业获得规模效益和协同效益

规模效益是指通过企业生产和经营规模扩大而实现企业投资和经营成本降低，从而获取更高利润的现象。在国有企业分拆上市时将一部分优质资产或业务从集团公司中分离出来，因此上市公司的整体规模比较小、资产不完备的现象十分突出。通过整体上市，将分散的业务资源重新整合，可以扩大业务规模，增加资本实力，降低交易费用，实现规模经济效益，提高竞争能力和盈利水平，实现上市公司外延式快速增长。使国有企业围绕核心竞争力进行外延式快速增长的效果更加明显，从而在较短时间内快速提升企业的业绩和成长性，扩展企业的边界。

协同效益是指将不同的资产组合运行，从而比各个资产独自运行获得更大的效益。协同效益本质上源于对企业资源的共享。国有企业整体上市后，各职能部门可以更好地共享上市公司的生产、营销、分配与服务体系、技术开发与创新体系等有形资源，以及公司的商标、商誉、管理技能、技术知识与诀窍等无形资源，从而获得协同效益。

(二)实现股东权益最大化目标

国有企业整体上市后，在资本市场的监管约束下，上市公司的内部控制更加规范，资产质量提高，企业规模扩大、盈利能力提升，广大投资者对上市公司的认可度提高。企业价值与二级市场股价走势直接挂钩，上市公司逐步成为全体股东价值创造的工具，这会最大效率地体现资本市场的扩大效应。通过资本市场给予新上市公司的资产以较高市盈率，使整体资产价值得到充分体现，从而形成良性循环，实现国有企业股东权益最大化。随着股权分置改革的完成，股市进入全流通时代，大股东在整体上市后，通过资产证券化手段将实物资产变现，同时集团公司的净利润通过较高的市盈率撬动更可观的市值，享受证券市场的扩大效应。大股东更愿意把相对固定的资产变成可以迅速变现的股权，一旦上市流通，将有机会以高出资产净额数倍的股价套现。因此，大股东有更强的动力去实现整体上市。

(三)深化国有企业体制改革

随着市场经济体制的发展和完善，国有企业体制改革逐渐深入。国有企业已经建立现代企业制度和完善的法人治理结构，产权更加清晰，权责更加明确，已经具备整体上市的基本条件。而随着分拆上市模式成为企业融资的主要途径之后，集团公司与上市子公司之间存在的不规范运作、不正当的关联交易开始显露，并逐渐成为突出问题。对我国经济改革以及资本市场良性发展产生了极大的负面影响，整体上市的观念逐步深入人心。特别是随着社会保障、医疗卫生、教育体制改革的更加深入，为国有企业分离社会职能、实现主辅分离和安置富余人员提供了有力的社会保障。国有企业整体上市后将获得更大的融资平台，将会提高国有资产的使用效率。还可以利用资本市场的巨大平台，按照市场经济规则，进行资产出售与并购，不断地进行重组与优化，逐渐深化国企改革，提高核心竞争力，实现国有企业的做大做强。

(四)避免同业竞争

同业竞争是指上市公司与其控股股东或实际控制人从事相同、相似的业务或生产销售相同、相似产品的情况。对于分拆上市的公司来说，因部分与其相同、相近的业务及产品或服务由控股股东或母公司经营，因而同业竞争在所难免。同业竞争的存在会导致控股股东损害上市公司及其中小股东的利益，禁止或避免同业竞争是各国资本市场的“共同规则”。对于分拆上市的公司来说，要避免或消除同业竞争，除将相互竞争的业务转让给无关联的第三方、上市公司放弃与控股股东存在同业竞争的业务、通过委托经营等方式将相竞争的业务集中到上市公司等措施之外，最有效的办法就是使分拆企业走向整体上市。

［1］何志强，赵守国．“关于‘整体上市’的利弊分析”［J］．经济体制改革(增刊)，2005(11)．

［2］吴晓求．股权分置改革后的中国资本市场［M］．中国人民大学出版社，2006.

［3］季晓南．关于国有企业改制和整体上市［J］．投资与证券，2008(5)．