对外部董事评价体系的思考——以上海市国有企业外部董事评价为例

周 评，杨丽伟

（上海市经济管理干部学院，上海 200237）

外部董事制度从无到有是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑［1］。2009年，随着18名外部董事被派往上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团和东方国际集团任职［2］，国有企业董事会的结构发生了根本性的变化，外部董事的人数第一次超过了内部董事或持平，在完善国有企业法人治理结构上向前迈出了坚实的一步，从制度层面上为改变经理层决策权力、实现监督制衡提供了保证，为提高经理层的效率，防止内部人控制提供了一个有效的途径。国资委设置外部董事制度的初衷能否实现，取决于外部董事对自己岗位角色的理解和执行是否到位。管理实践证明，考核评价的标准就是风向标，考核评价什么人们就关注什么。因此，刚刚起步的外部董事履职行为评价体系就是一个值得研究的课题。2009年4月3日，外部董事上任之际，中共上海市委组织部、上海市国有资产监督管理委员会就颁布了《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》（以下简称《办法》），对外部董事的评价内容和评价方法作出了相应的规定和要求。2010年4月，18名外部董事任职一年，上海国资委对他们进行了年度评价。课题组就此对上海国资委相关部门负责人以及部分外部董事进行了访谈和调研。结果发现：外部董事的评价体系中以下三个方面的问题值得进一步研究：一是评价内容的设计；二是评价主体的选择；三是评价结果的运用。

一、外部董事考核评价的内容设计

当前，“评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容”［3］。应该说，这个评价的内容涉及的基本面是比较全的。但是，其局限性表现在三个方面：一是评价内容缺乏针对性。评价内容应该是对被评价对象岗位履职情况的考核。德、能、勤、绩、廉主要是针对党政干部的，外部董事的岗位要求和角色不同于党政干部，他们的岗位是在以市场经济为背景下产生的，应该由市场考评的那一部分内容没有体现出来，更为重要的是出资人希望他们在董事会决策中要发挥独立性、专业性和代表性角色［4］的作用没有考评出来。二是评价内容比较粗略。对外部董事的德、能、勤、绩、廉以及职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容，在评价中没有细化的行为描述，为评估打分带来困难，等级分数更多是凭个人的经验和感觉做出的判断。三是评价的主要目的没有体现。评价的目的不是为了结果而是为了改进和激励行为。笼统的德、能、勤、绩、廉面面俱到的评价，客观上也会分散被评价者注意力，他们无法识别和判断哪些行为是自己首先要完成的行为，哪些行为是需要改进和加强的行为，因此，评价后对改进工作的指导性不强。在外界看来，这样对外部董事的考核评价就是走过场。以央企为例，自2005年外部董事试点以来，至今没有发现一位因考核评价不合格而被解聘的。实质上，对外部董事的评价内容不仅应该区别于党政机关，也应该区别于经营层，甚至在不同的行业和企业差异性都是很大的。

笔者认为对外部董事的评价内容应着重于四个方面。

（一）重点了解外部董事的战略性

外部董事的重要职责之一是对企业战略目标的选择和战略规划的制定发挥决策参谋作用。这就要求他们必须具有战略眼光和战略意识，不仅对所任职公司的战略目标要理解透彻，对行业、外部政治、经济环境、相关知识以及发展机遇和困难的也要有掌握，这是外部董事对企业战略决策发表有价值意见的基本保证。对战略性的考核评价体现在战略理解、战略制定、和战略执行三个指标上。

（二）突出考核外部董事的专业性、独立性和代表性

专业性是外部董事的基本任职条件，为保证外部董事的专业能力得以充分发挥，薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成，在机制上保证充分发挥他们专业性的优势。因此，评价外部董事的专业性就要评价他（她）在履职过程中对所提问题和发表观点的专业水平高低，以及是否能运用个人丰富的商业经验来指导公司的管理。独立性是有效董事会的基石之一，外部董事的独立性首先表现为身份独立、利益独立及决策独立。为了维护独立性需要的基本要件，上海国资委态度是非常明确的，措施也是有力的，那就是外部董事仅在任职公司担任外部董事，不担任其他职务，与任职公司无行政隶属关系，且与任职公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不得在派任的企业取酬，而是由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构向其支付一定津贴。经济上独立才有行动上的独立，才能为公司董事会决策提供独立、专业的意见。经济独立问题解决了，则对外部董事独立性的评价更应该体现在价值观上。他（她）在会议上是敢于畅所欲言、还是看脸色顾左右而言它，所提的问题和看法是否有自己的观点，是否敢于质疑管理层所作决策及其提供的信息就是考核评价的内容。弃权和否决票有可能是规避了巨大的风险，反映了外部董事的独立思考和责任能力。外部董事的代表性体现在是否能代表出资人的意愿上。国资委代表国有资产的出资人，就使得其派出的外部董事的身份更具有特殊性，外部董事的代表性不仅要评价他（她）是否按时参加董事会行使表决权（这是根本的），其代表性还应该体现在他（她）能否确保股东在公司的投资受到妥善的保护，为创造企业价值的最大化认真履行代理人的责任。外部董事不是股东的代言人，而是要促使董事会为公司创造最大价值并平衡所有股东间的利益。对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护不同股东权益。

（三）合理考核外部董事工作的责任性和绩效性

态度决定一切，态度的核心是责任性。外部董事的责任性是指外部董事工作责任心的强弱以及在工作中是否勇于承担责任，责任性包括工作责任心、工作及时性及工作投入度［5］。勤勉敬业、工作态度认真负责、积极主动地给董事会和专委会、监事会提建议、提议案，妥善解决出现的问题。按时出席董事会和专委会、监事会，及时完成工作任务，按照约定时间圆满提交工作成果等等都是责任性强的具体表现。绩效则是考量责任性的结果指标。外部董事的绩效性不是以盈利的数字来衡量的，而是指外部董事所提出的意见或建议能否成为企业的决策，以及成为决策的意见实际执行后是否能取得成效，或者虽然没有成为决策，但是实践证明其意见或建议正确和富有价值；此外绩效性还用以考评外部董事工作的实际成绩和成果及个人任职贡献情况。绩效性包括决策效果、工作实绩。

（四）细化评价行为的层次性

为了使评价的内容更具有可辨别性和改进性，评价的内容重在明确行为描述，并且要体现出层次性。组织行为可以分为组织行为与超组织行为［6］。外部董事的组织行为是岗位要求外部董事必须履行的义务，《办法》第十四条“外部董事履行以下义务”中有规定的，这是评价外部董事的基本内容，属于组织行为。超组织行为则更多是依赖个人意志或自觉性，是一种由个人自由决定的行为，它不包括在正式工作要求当中，但是它是更好地履职的条件，如外部董事加强与企业领导人员沟通、经常去企业调研，及时了解董事会决议执行的情况，了解同行业企业发展情况，掌握政治科技的发展可能给行业带来的变化等等。如果说组织行为是契约行为，超组织行为则是心理契约行为，是组织内心期待个体应有的一种行为。所以，在评价内容设计中既要有对组织行为描述，更要有对超组织行为的描述，这是履职行为质量的保证，也是责任心和具有高附加值素质的体现。《办法》第十六条“外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”这应该归为组织行为的评价，履行了这项职责考核为合格。如果在此基础上提出补充完善的建议或新的措施给企业带来绩效就是超组织的行为表现。以外部董事的独立性表现为例，决策行为是否独立在行为上的表现是：（1）敢说实话。这是属于决策独立的基本行为，反映了独立性应有的基本态度和行为，属于组织要求的行为。（2）说的能让人接受并且给企业决策带来好的结果。反映了独立思考、独立判断的水平和结果，属于超组织行为，体现了对被考核对象更高的希望和要求。等级打分因此也更加好衡量。

评价的目标是为了改进绩效，考核的内容重在行为描述，指标设计要体现相对动态的特点，对需要改进的部分在下一次考核中赋予更大的权重［7］。鉴于外部董事制度的运行还处于初级阶段，非常具体的，带有执行性的职责评价考核，可能会影响外部董事做出自己的决策，也可能将他们变质为外派经营者了。同时，考虑到企业性质不同，有工业性的、投资类的、科研类的、金融类的，评价指标的权重也是有差异性的，具体指标的权重要根据企业需求和评价目的，结合岗位的实际情况来确定。因此，本次研究认为评价的内容的调整是方向性的，具体标准宜粗不宜细。课题组初步设想的是二级指标，下一步研究中再深入到三级指标。

外部董事的评价内容如表1所示。

评价结果的计算。参照考核评价要点和标准对各项考核评价指标打分以后，可运用加权的方法来计算被评价者的综合考核得分。具体算法如下：

（1）被考核者战略性、独立性、专业性等一级指标的考核得分等于对应的各二级指标考核得分乘以该指标权重的加权累加值，其计算公式为：一级分项指标考核得分=∑（二级分项指标考核得分×指标权重）。

（2）根据各分项考核得分计算出被考核者的综合考核得分，计算公式如下：综合考核得分=独立性考核得分×独立性考核方面权重+专业性考核得分×专业性考核方面权重+……+绩效性考核得分×绩效性考核方面权重=∑（一级分项指标考核得分×指标权重）。

（3）被考核者最后的年度综合考核得分等于各考核者给出的得分的平均值，其计算公式为：年度综合考核得分=∑（某考核人员给出的得分）/∑（参与考核的总人数）。

根据年度综合考核得分将被考核的外部董事的考核结果划分为优秀、胜任和不胜任三个等级，等级的评价结果如下：①优秀级：3.4＜年度综合考核（平均）得分≤4；②胜任级：2.4＜年度综合考核（平均）得分≤3.4；③不胜任级：0＜年度综合考核（平均）得分≤2.4。

表1 外部董事评价内容

二、外部董事考核评价主体和方法的确定

《办法》中明确指出，“由市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。对外部董事的评价一般采取履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，还应听取监事会、经理层以及党委（党组）成员、职工代表的意见。”从《办法》中可以看出，对外部董事的考核主体设计的是多元主体，但是在实际操作中，考虑到国有独资公司的专职外部董事是由各级国资监管机构选聘、委派而来，通常薪酬也由其支付，由此决定了外部董事一般情况下是以国资委为最终评价主体，国资委认为合格就是合格。国资委作为出资人和委派机构承担外部董事评价的主体其可能的弊端有三。其一，客观性难以保证。自己派出的人自己去评价，难免有感情因素和连带责任承担的问题。其二，考核评价主体单一，也最容易导致考核过程中以偏概全、主观性强的不利一面。其三，缺少直接信息。国资委评价外部董事依据的信息多是间接信息，通过看有关记录和他人的描述对外部董事的履职行为加以评判。由于目前的评价指标比较模糊，无论是行为、事件的记录还是他人的描述，主观性的色彩都是难以避免的。调研中发现，现在评价的方法主要是打分，外部董事们普遍认为简单打分没有道理，比较幼稚，反映出简单的量化打分并不能准确评价外部董事的实际复杂的工作情况，外部董事普遍也不能接受这样的评价方法。

外部董事评价主体单一的弊端是显而易见的。如何确定对外部董事评价的主体？鉴于外部董事在选择、任用和评价方面不是完全市场化操作，加之中国文化的含蓄、讲人情、爱面子等特点，决定了对外部董事的评价一定要建立一个真正主体多元、权重不同的结构并且要体现客观公平的原则。多元评价主体既要包括国资委、董事会、监事会的成员，也要包括外部董事之间互评和自评。与此同时，为增强评价主体的专业性和客观性，建议引入第三方评价主体。为保障多元评价主体结构真正发挥作用，在最后评分计算时要明确权重。建议各评价主体在总分值的比例：国资委的评价30%；第三方的评价20%；监事会评价20%；董事会评价10%；外部董事互评10%；自评10%的结构比例。至于评价的方法，问题不是打分本身而是打分的那个项目应该是可衡量的，基于行为的要有分层分级的描述，这样可让评分者评分的时候减少主观推断和凭感觉打分，增加评价的客观性。

三、考核评价的结果运用

前一次的考核评价是下一步工作调整的起点，及时反馈是评价能否取得成效的关键一步。目前，对外部董事工作的评价结果是“由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。”［3］。国资委对外部董事的考核评价分为年度评价与任期评价，反馈也就是一年一度和三年一次。总体来看，一方面反馈和评价的时间间隔比较长，其主要的弊端是：①不利于及时巩固任职表现中好的行为，也不利于纠正错误的行为；②评估者容易受被评价者近期行为表现的影响，而忽略被评价对象的一贯表现。另一方面，“考核评价的结果是外部董事续聘、解聘的重要依据，也是发放外部董事岗位津贴和其他津贴的重要依据”［3］。对评价结果的运用，没有体现改进绩效市场化的特点，也体现激励导向作用。评价结果的运用要着重体现：

（一）提高评价和反馈的技术

（1）及时反馈是考核评价结果运用中第一要把握的原则。评价结果应在第一时间反馈给当事人，不仅有利于信息的传递，更重要的是能为外部董事进一步改善和维持组织所期望的行为提供有益的指导和支持。

（2）增加考核的频率。在年度考核的基础上，国资委的相关部门可考虑增加每一季度的考核反馈，以便及时发现问题，纠正行为。注意反馈形式。

（3）将正式反馈和非正式反馈两种形式结合起来。组织行为学研究认为，对于工作表现和态度的影响而言，非正式的和日常的反馈比年度检查中的反馈更重要。因此，季度和日常反馈采用非正式反馈方式效果比较好。

（4）反馈最终要促进自我检查和反馈。有研究发现，在反馈的过程中，来自工作和自身的反馈才是最有价值的。用在对外部董事的考核评价反馈中，从管理上督促外部董事根据职责要求自己制定年度工作计划是一个行之有效的办法，它可以作为对自身工作反馈的依据，帮助外部董事找到期望和行为之间的差距，增强调适行为的内在动力。

（二）加强激励的针对性

外部董事绩效行为与评价后的激励有关，好的行为被激励巩固能提高绩效。依照组织行为学的理论，有三种决定性的因素决定行为，那就是认知能力、程序性的知识和技能以及激励。外部董事的绩效依赖于对行为的激励，对外部董事考核评价后的激励可以分为两类：内在奖励和外在奖励；物质奖励和非物质奖励，哪种激励效果好值得研究。笔者认为：①内在激励高于外在激励。外部董事都是资深的专家、知名学者和官员，来自工作本身的挑战性和价值对他们是最好的内在奖励；②精神激励高于物质激励。外部董事本身有较高的社会地位，外界形象和个人荣誉等非物质的奖励可能比物质的奖励更有价值。当然，在绩效完成好的前提下，适当的外在奖励和物质奖励是必不可少的，更重要的是要在内在奖励和非物质奖励上多动脑筋寻找有效的方法和途径。非物质奖励的形式很多，比如将工作任务设计的富有挑战性，对超组织行为比如经常去企业调研，主动与董事会和员工沟通的行为等在公司的出版物上给予宣传，在工作任务完成好的时候给予私下的、非正式的奖励，由社会有影响力的第三方机构类似胡润排行榜的给予社会排序等，有利于考评的结果是为了改善和激励行为的目的。

［1］孙汝祥，王铮.上海试点外部董事［J］.上海国资，2009，（6）：1.

［2］吴芳兰.上海首批18位外部董事集体“嫁入豪门”［EB/OL］.（2009-05-22）［2011-10-10］.http://www.hews.cn.

［3］中共上海市委组织部，上海市国有资产监督管理委员会.上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）［EB/OL］.（2009-04-03）［2011-10-10］.http://www.guozi.org.

［4］刘震伟.上海国企外董制度试点225天［J］.董事会，2010，（1）：85-87.

［5］王允娟.董事评价：国企董事会建设下一站［J］.董事会，2010，（1）：88-90.

［6］罗宾斯.组织行为学［M］.北京：中国人民大学出版社，2005.

［7］潘朝晖，刘和福.科技人才流动中的性别差别［J］.江淮论坛，2011，（6）：144-148.