我国上市公司内部控制信息披露问题研究

沈阳机床股份有限公司金融管理中心 宋 蕾

伴随着我国内部控制信息披露政策的不断演进，我国上市公司逐渐开始了内部控制建设之路，特别是《内部控制基本规范》及配套指引的相继出台，我国上市公司内部控制制度的建设与完善进入了快车道。本文首先回顾了我国内部控制信息披露的相关政策，阐述了在现有法规要求下我国上市公司内部控制信息披露的现状及存在的问题，最后就我国上市公司内部控制信息披露的完善给出了对策建议。

一、我国内部控制信息披露政策发展历程

2000年之前，在我国很难找到与内部控制建设及披露相关政策的踪迹。受美国奥萨法案关于内部控制信息披露规定的影响，自2001年后，我国相关部门渐渐就内部控制信息披露发布相关政策，为此本文划分出了三个阶段，其中主要发布政策的部门有监事会、财政部、审计署、银监会、保监会（简称五部委），以及沪、深证券交易所。

2000年至2005年间，主要是各部委对内部控制要求“各自为政”的阶段。2000年11月，证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》规定金融类上市公司应针对自身内部控制建设情况进行专项说明，这是我国第一次强制性要求上市公司对内部控制信息进行披露。2005年，银监会颁布《商业银行内部控制评价试行办法》，保监会颁布《保险中介机构内部控制指引（试行）》，率先在金融行业展开了关于内部控制制度建设的探索。此阶段发布的与内部控制有关的主要法规还包括：2001年财政部发布的 《内部控制会计控制》、同年证监会发布的《证券公司内部控制指引》以及2002年中注协颁布的《内部控制审核指导意见》。

在2006年和2007年这两年里，主要是沪、深证券交易所就我国上市公司的内部控制信息披露进行了规范，自此拉开了我国非金融上市公司内部控制建设的序幕。两交易所先后发布了上市公司内部控制指引，并在每年发布的 《关于做好上市公司某某年年度报告工作的通知》中就内部控制信息披露做进一步说明。指引中要求应该在年报的“重要事项”中，说明内部控制的建立健全情况，并就应具体披露的信息如内部控制建立健全的工作计划、内部控制检查监督部门的设置等做出说明。并且，此阶段的内部控制政策还鼓励我国上市公司披露内部控制自我评价报告，进行内部控制鉴证。由此可见，与前一阶段相比，本阶段更加注重内部控制信息的披露并更有章可循，但由于两个交易所各自发布独立的指引及要求，发布的时间有先有后，内容上也稍有差异，这为我国内部控制建设的整体发展带来一定不便。

从2008年至今，我国五部委于2008年及2010年先后发布了《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，明确地提出了我国内部控制的标准及内部控制评价的标准，我国上市公司建立内部控制制度与披露内部控制相关信息依据的标准终于得到统一。相较于之前的两个阶段，现阶段就内部控制建设及披露的规定都更系统、更全面。这为我国上市公司的内部控制建设提供了良好的制度平台。

二、现状及存在的问题

（一）我国上市公司内部控制信息披露现状。从目前来看，我国上市公司在年末自愿披露内部控制自我评价报告、邀请独立第三方进行内部控制鉴证的意愿越来越强烈。2011年，在统计的2330家沪深两市上市公司（去除当年IPO公司）中，有1826家公司披露了内部控制自我评价报告，占总比例的78.37%，有894家公司披露了内部控制鉴证报告，占总比例的38.37%。与2011年相比，2010年、2009年、2008年披露自我评估报告的公司数分别有1618家、1108家、1076家。这些数据印证了我国内部控制制度的建设在逐年进步，内部控制信息的披露也在逐年加强。

除了内部控制信息自愿性披露的比例上升外，我国上市公司在内部控制信息的评价依据方面也日渐统一。2008年之前，我国上市公司在披露内部控制自我评价情况时，依据的标准五花八门，包括《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》等等。这些法律毕竟不是专门针对内部控制应用及评价制定的，对内部控制的有关规定未免粗略，上市公司对内部控制信息的披露存在一定的随意性。而2008年后，绝大多数公司依据的都是《企业内部控制基本规范》及配套指引。评价标准的统一有益于增强不同公司之间内部控制信息披露的可比性，也增加了内部控制信息披露工作本身的意义。

此外，一部分上市公司披露的内部控制信息也更加翔实。有的公司详尽披露了内部控制五要素的具体内容，在风险评估中充分剖析公司面临的风险并提出应对措施，充分说明本公司的内部控制情况及公司治理情况。本文相信这些公司的披露是着眼于公司的实际现状的，能为投资者的投资决策带来一定参考价值。

（二）我国上市公司内部控制信息披露存在的问题。虽然我国上市公司内部控制信息的披露从表面来看形势一片大好，但是在良好局势的背后仍然存在一些问题。

首先，我国上市公司的内部控制信息披露从整体上来看仍然是流于形式的居多，涉及实质披露的较少；内容宽泛的多，描述细致的少。笔者认为披露信息泛泛的根源在于上市公司内部控制建设及披露的动机不足。公司进行内部控制建设不为提高免疫力，不为能够做大做强，而是被监管机构要求强制实施，内部控制信息披露也不是从降低资本、吸引投资等自身需要出发，而只是应付监管机构相关要求的面子工程，上市公司对内部控制信息的披露仍然缺乏主动性。

其次，在粉饰太平的内部控制信息披露中，企业不愿意承认自身的内部控制存在问题，认定自身有内部控制缺陷的上市公司寥寥无几。在内部控制存在的问题和整改建议中经常出现 “进一步关注内部各项管理制度的执行情况”这样模糊的语句，聘请的事务所在进行关于内部控制鉴证时，绝大多数情况下也认为公司不存在重大缺陷。这不禁也让人疑惑：是我国内部控制建设效果真的好到如此地步？是上市公司难以把握一般缺陷与重大缺陷的认定标准？还是上市公司在评估及披露内部控制缺陷时根本就没打算评估出任何结果？

这些问题不可避免地影响了投资者的判断，如若上市公司披露的内部控制信息仅仅是 “本公司建立了完善的内部控制制度”一类无关痛痒的话，那么内部控制信息的披露与否又有何区别？上市公司的内部控制披露缺乏信息含量，投资者也难以信赖内部控制的披露，继而内部控制信息的决策相关性差，内部控制信息的披露沦为上市公司“自娱自乐”的独角戏。

三、对策建议

2012年是《企业内部控制配套指引》在我国主板上市公司铺开施行的第一年，未来我国企业的内部控制信息披露还将受到更多的挑战，针对目前我国上市公司内部控制信息披露的现状以及存在的问题，本文提出以下建议：

（一）加大对上市公司内部控制信息披露的监管。现在我国的内控披露虽然有内部控制基本规范及配套指引可依，但还没有做到执之必严、违之必究。证监会等监管部门应该对上市公司的披露情况进行监督和检查，对于虚假披露的公司，有必要给予严肃处罚和惩治。建立有序及完善的稽查机制，对上市公司的内部控制披露定期进行检查与核实，提高上市公司及事务所的违规成本，足以让上市公司在阳奉阴违之前仔细权衡需为此付出的代价。

（二）不断细化上市公司内部控制信息披露要求。虽然我国目前已经有了规范及指引等相对宏观层面的内部控制信息披露要求，但仍需要出台一些更加细化的披露规则，如细化需要披露的内容和应该披露的形式，这样既能给上市公司内部控制披露工作提供一个有益的指引，也有效避免上市公司钻空子，防止其“能不披露的不披露，必须披露的少披露”。如果有细化的内部控制信息披露指南，同现有的内部控制基本规范及配套指引，将构成一个更为完整的理论指导体系。

（三）不断推进公司管理层对内部控制的认识。从目前来看，内部控制的建设及披露一直由政府部门主导推进，许多公司的高层，如董事会或管理层没有对内部控制有较为深入、全面的认识。认识不到内部控制的重要性及对自身的意义，自然没有动力加强内部控制信息的披露。虽然近年来我国相关部门在推进内部控制建设工作时，开展了不少相关的培训或是学术会议。但毕竟我国上市公司众多，管理层队伍十分庞大，相较于庞大的基数，各种形式的培训和广泛的实务与学术交流显得尤为必要。如果说加强内部控制信息披露的监管是外因，那么加强公司内部对内部控制建设及披露的主动性就是内因，内部控制建设的长久之计仍在于公司的内部 “自发”地提高内部控制建设及披露水平。

（四）提高投资者对内部控制信息的需求。当前上市公司存在的披露动机不足，无非是自身没有认识到内部控制带来的效用，另一方面是外部环境没有明确且强烈的要求。利益驱动下的上市公司缺乏外部驱动力量的驱使，自然缺乏详尽披露的动机。因此，应该充分唤起投资者对企业内部控制建设与完善的重视，加强对投资者的引导与教育，只有投资者认识到了内部控制建设的重要性，重视了企业披露的内部控制信息，企业才能更有动力进行内部控制信息的披露。这也是上市公司的内部控制良好发展不可或缺的一个因素。

综上所述，内部控制的建设是一项不断提高与完善的长久工程，只有从监管角度、企业自身角度及市场角度全面着手，才能实现内部控制建设及披露水平的提高。

1.王惠芳.2011.上市公司内部控制缺陷认定：困境破解及框架构建.审计研究，2。

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