浅议现行《汽车品牌销售管理办法》的不足——《中国汽车报》汽车产业经济研究院、中华全国工商业联合会汽车经销商商会关于中国汽车品牌管理问题研究（报告）

The 《Auto Brands Sales Management Method》, which is responsible by the Ministry of Commerce, National Development and Reform Commission, and State Administration for Industry & Commerce for drafting, establishment and releasing, has played an active role for promoting healthy development of automotive circulation industry in China. However, it can not be denied, that the 《Method》 has exposed a series of problems and shortcomings during the course of implementation.

由商务部、国家发改委、国家工商总局负责起草、制定并颁布的《汽车品牌销售管理实施办法》（下文简称《办法》）施行六年多以来，在一定程度上实现了规范汽车销售市场、避免恶性竞争、改变汽车销售商散乱差状态、提高行业集中度的政策目的；与此同时，增强了汽车销售主体的服务意识和售后服务能力，最终促进了汽车市场的健康发展。

尽管《办法》的实施对促进我国汽车流通行业健康发展起到一定积极作用，但不可否认的是，《办法》自出台之日起，行业人士特别是汽车销售商对其的质疑和反对声就从未停歇，而且事实证明《办法》在实施过程中已暴露出一系列问题和弊端。

一是，加剧厂商地位不对等，不利于构建和谐共赢的厂商关系。

《办法》将品牌授权作为核心精神和原则，确立以生产企业为主导的市场体系。此举虽然有利于规范市场和行业整合，但值得注意的是，政府在对产业链上下游作出规制的时候，对任意一方的鼓励或限制，都可能造成对另外一方力量的增强或是削弱。

在行业人士看来，汽车销售行业的性质本来就已决定了生产企业占据市场主导，经销商处于从属地位的结构。我国汽车工业尚处在成长期，无论是汽车品牌、产品还是销售网络的竞争相比欧美日韩等发达国家市场还不够充分，汽车销售行业利润率相对较高，特别是像奥迪、大众等强势品牌的经营授权自然成为市场稀缺资源，而吸引众多社会资本争相竞争。

事实上，从规范市场竞争和促进市场健康发展的角度看，在汽车流通行业推行以品牌授权为基础的特许经营模式无可厚非，而且纵观欧美日韩等发达国家市场，这一模式已成为汽车销售行业的经营常态。但是，《办法》却未对生产企业在品牌授权中所拥有的权力进行相应限定和监督，对经销商的诉求和权益也缺乏必要的维护和保障，导致经销商的建店规模及标准、库存管理、服务范围、网络布局、乃至人员任命等作为经营主体本应拥有的权力却掌握在生产企业手中，客观形成了一个须由生产企业审批认可的“准行政管理机制”，造成了厂商之间权力与义务的失衡。

可见，《办法》进一步强化了汽车生产企业的权威，使得经销商在与生产企业的话语权博弈中所处位置更加不利。经销商为获得品牌授权，对于生产企业的种种苛刻规定，例如制定虚高的销售目标，强行搭售市场滞销车型，转嫁不合理库存；收取从几百万元至上千万元不等的高额建店保证金；疯狂扩张网络等不顾经销商利益的行为，常常是敢怒不敢言，最终不得不牺牲自身权益做出让步。

在大多数经销商看来，品牌授权把本应该由市场来调控的自由竞争环境变成了由厂家审批认可的行政管理机制，造成了市场垄断，让经销商彻底成为生产企业的附庸。在这种话语权严重失衡的状态下，厂商矛盾变得日益尖锐。其实，利益受损的还不止经销商，消费者也被剥夺了由市场竞争带来的实惠，例如近几年加价销售已成普遍现象，并且愈演愈烈，对此生产厂家经常是熟视无睹，有的甚至在暗中纵容或鼓励经销商采用这一方式。

二是，外资垄断进口车牟取暴利，消费者未能享受WTO实惠

《办法》规定了，境外汽车生产企业在境内销售汽车，须授权境内企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销商，制订和实施网络规划。总经销商作为产品、品牌、配件、维修、技术等一系列核心资源的提供者，在进口车许可证领取、开办信用证、通关、商检、报关、配送等一系列环节拥有绝对控制权。

依据这一规定，几乎所有外资车企都在中国设立独资或绝对控股的销售公司作为总经销商，如奔驰、宝马、大众汽车分别在中国成立了奔驰（中国）汽车销售有限公司、宝马（中国）汽车贸易有限公司和大众（中国）汽车集团大众进口汽车销售有限公司作为总经销商。

《办法》原本是希望强化政府主管部门对进口车市场的管理，但是却因缺乏针对进口车授权经营条款的可操作细则及约束条款，结果适得其反，反而强化了外资车企在我国进口车市场的垄断地位，使得国内经销商在授权时间、进货渠道、价格、销售网络、金融信贷领域等方面完全受制于外方。不少经销商甚至抱怨，进口车市场仿佛回到了计划经济时代。《办法》的实施，不仅严重伤害了国内进口车商的利益，也扰乱了进口车市场的价格，最终为外资的垄断行为买单的却是消费者。

我国加入WTO后，政府取消了进口车配额，大幅降低了关税。与此同时，自2005年汇改以来，人民币持续升值。但是在这种情况下，我国消费者却没有享受到市场开放、竞争升级、人民币购买力提高带来的实惠，进口车平均报关单价却不降反升。有统计数据显示，2007年，整车进口31.3万辆，报关金额109亿美元，平均报关单价3.48万美元，2008年平均报关单价上涨到3.70万美元，2009年涨至3.66万美元，2010年整车进口数量达81.3万辆，进口报关金额307亿美元，平均报关单价则涨至3.77万美元，年均涨幅达到2.7%以上，再加上进口车销售中加价售车现象屡见不鲜、且加价幅度屡创新高，中国消费者购车价格远远高于出口国的价格。

《办法》实施后，进口车商也需像销售国产车一样，必须获得厂方授权，这使得不少通过平行进口渠道进货的经销商被迫退出市场。2008年，国家质检总局和公安部发布《对进口机动车车辆识别代号（VIN）实施入境验证管理的公告》。VIN码不符合标准的车辆，将禁止进口。此举被视为彻底堵住了平行进口渠道。所谓平行进口是指，除总经销商以外的其他进口商按照国家现行法规，从原产地直接进口产品的方式。由于免去中间环节，通过这一方式进口的产品价格更低。

由于存在重大政策漏洞，《办法》无形中充当了外资车企在华谋取暴利的保护伞。从某德国车企在华业务利润对其贡献度便可窥见一斑。据悉，某德国公司在中国销量占其全球产量的四分之一，但利润贡献度却接近70%，高端豪华车在华取得利润高于其在欧洲利润数倍，中国市场的利润对相关跨国公司的贡献度远超世界其他市场。

值得注意的是，外资车企与其在华设立的总经销商实则为一家企业，二者之间的业务往来客观上构成了一种公司内贸易，即关联交易。他们正是通过关联交易、转移支付等手段平衡各环节收益，从而谋取更高利润。

具体做法是，总经销商通过低报CIF（成本、保险费加运费）价格来少缴纳关税、增值税和消费税，有的则通过高价报关，把利润留在海外，因国内外税收政策不同，税赋比例不同，国外厂家可以高报关税加大成本把国内注册公司盈利保持持平，从而免交企业所得税，把利润留在国外。显然，这些做法有悖于我国《价格法》、《反不正当竞争法》和《消费者权益法》等法律原则，涉嫌违反《中华人民共和国进出口关税条例》、《中华人民共和国海关审定进口货物完税价格办法》等法规，造成了国家税收流失严重。

三是，浪费社会资源，抬高行业投资风险

众所周知，4S店拥有销售、维修、配件和信息反馈四位一体的功能，因此相比以往的经营业态，4S店的经营面积不仅更大，而且建设标准更高。另外，汽车生产企业在向经销商授权时，一般都要求经销商建立名称、标示、建筑风格和内部装修统一的店面，并且事无巨细到对店内装修材料、办公家具、维修工具等等的规格及供应商都有严格的限制，人为地抬高了经销商建设成本等投资。特别是一路飙升的土地价格，已成为投资4S店的最大支出。近些年，销售网络的竞争日益激烈，经销商一方面为了使自己在品牌申请的角逐中脱颖而出，另一方面，也为开业后吸引更多新老客户，有意提高了4S店的建设标准。在这几项因素的叠加下，4S店建店奢华之风愈演愈烈，动辄投资上亿元、占地几十亩的旗舰店屡见不鲜。

截至去年，全国4S店数量已突破1.5万家，并且以年增千余家的速度递增，然而每家4S店规划用地少则几亩，多则几十亩，却只能服务一个品牌，这无疑是对城市土地这一日渐稀缺的社会资源的巨大浪费，而且有违国家倡导的建设资源节约型社会的思想。

近年来，经销商建店成本水涨船高，但是生产厂家却没有为其制定必要的退出补偿机制。经销商一旦退市，所有损失均要由其单方面承担，更有甚者经销商退出同一生产企业的多个子品牌时，还要受到该生产企业的关联制裁；相反，厂家一旦退市，受此损失的经销商却得不到任何赔偿。如当年的南京菲亚特退市就是一起典型案例。

如今，汽车流通行业的利润率日渐走低，不少经销商经营状况令人堪忧，4S店建设得过于豪华铺张，进一步加剧了行业投资风险。为了摊薄成本，经销商只得通过销售、维修等环节，将高昂的成本转嫁到消费者身上，势必加重消费者的用车成本和负担。

不断上涨的投资成本和日益加剧的市场竞争，拉低了汽车流通行业的投资回报率和周期，但是却没有阻止社会资本高涨的投资热情。值得注意的是，在近两年蜂拥挤入汽车销售行业的投资者中，既有希望扩大规模的经销商集团，也有看好汽车流通行业的新兵，但也不乏暗藏短期获利心理的投机者，他们投资4S店的目的并非长期从事汽车销售、维修行业，而是看重价格不断飙升的土地，并希望借此获利。

四是，限制汽车流通行业经营业态多元化发展

虽然《办法》没有明确鼓励发展4S店模式，限制汽车交易市场、汽车超市、独立维修企业等其他经营业态的存在，但是由于汽车生产企业握有品牌授权这把“尚方宝剑”，无形中在确立以4S店为主流汽车销售模式的同时，否定或限制了行业经营业态的多元化发展，例如以原北京亚运村汽车交易市场为代表的有形市场模式便在《办法》实施后遭受强烈冲击，要么被迫关门，要么经历改革阵痛，生存发展举步维艰。

众所周知，我国幅员辽阔，北京、上海、广州等一线城市与县域、农村市场，东部沿海地区与中西部欠发达地区，在经济水平、市场特点、消费偏好等方面存在较大差异，为更好适应各地区的消费需求，政府主管部门和汽车生产企业不仅不应限制，而且更应鼓励汽车销售和服务经营业态多元化发展。从现实情况看，这些年其他类汽车销售或服务经营业态尽管不被支持，但是却在市场夹缝中依然存活下来，由此可见多元化经营业态有其存在的合理性。

当一种经营业态被极力鼓励的情况下，势必会造成垄断。4S店模式中的销售捆绑维修正是一种垄断行为，它不仅加重了消费者的负担，还不利于社会资源的优化分配，有的4S店甚至会出现“店大欺客”现象，服务质量和服务水平不尽人意。去年，欧盟委员会颁布并执行了机动车服务业新规，禁止汽车生产企业在保修承诺中附加条件，强迫消费者只能选择厂家指定维修商，同时要求汽车生产企业一视同仁地与独立维修商分享相关技术信息，取消汽车零部件市场的准入限制，使独立维修商能更容易地获得相关汽车零部件。有数据表明，这项新规最终可以为欧盟市场的汽车消费者减少30%的用车成本。

如今去4S店买车这一消费观念已逐渐深入人心，但是却很少有消费者愿意终身在4S店接受维修保养服务，关键就在于价格。消费者对于4S店收费高的问题早已怨声载道，于是大量客户在车辆保修期结束后便从4S店体系流失，而选择价格更便宜的路边维修店。这对越来越倚重售后服务支撑运营的4S店而言，无疑是一笔不小的损失。

五是，妨碍公平竞争，影响自主品牌及合资品牌企业发展

《办法》虽未对进口车与国产车销售渠道实施分网还是并网做出规定，但是外资车企在设立总经销商后，由于握有对渠道的绝对话语权，实现了进口车与国产车并网销售，从而轻而易举地控制了需要投入巨资打造的销售网络。这对合资企业和自主品牌企业的发展都有着潜移默化的影响。

首先，近年来，外资车企不断下延产品线，部分企业并以低价入市的方式，在中国市场进行低价倾销，从而扰乱中国市场，冲击中国自主品牌及合资品牌的发展，使其产品升级进程举步维艰。此举目的显然是想把中国的汽车工业扼杀在摇篮之内，从而实现几家外资车企瓜分中国市场的局面。待完全控制市场后，外资企业将提高产品价格，从中渔利。

其次，外资企业借助进口车与国产车两网合一，整合渠道资源，以低成本快速建立起全国范围内的销售网络。由于外方一直在产品、技术以及零部件采购上有所控制，在获得销售权后，就完全控制进口车，甚至是合资品牌销售的各个环节，从而增强了其在合资企业中的话语权。

由于总经销商对国内经销商的绝对控制，销售其产品的4S店的所有维修配件都由外资车企指定。外方可以以低于成本的价格低价卖车，抢得在华市场份额，再以高价维修和更换零部件的策略收回利润，以此打击中国的自主品牌和合资品牌。以由某外资车企控股的某国内零部件企业为例。该零部件企业生产的某款产品出厂价是300元，产品全部出口，外资车企要求旗下进口车4S店维修时要使用该产品，但需要从国外购买。经过“出口转内销”后，这款产品的价格摇身一变成了3800元，上涨了120%。外资正是借此谋取暴利，而最终却要由中国消费者为此埋单。

外资车企的这些做法无疑破坏了公平竞争法则，严重影响了汽车流通产业的健康发展，助长了外方对我国汽车产业的控制，同时也压缩了自主品牌及合资品牌汽车的生存和发展空间。