子公司与分公司组织形式的比较与选择

□ 南京 赵芝富

《公司法》规定公司可以设立子公司与分公司。子公司与分公司各有特征，法律地位是本质特征并决定与影响其他它一系列特征。子公司相对分公司的比较优势在于：能更有效应对企业管理复杂化，更迅速适应市场变化，更彻底实行独立核算，多渠道筹措发展资金。而分公司相对子公司的比较优势在于：有利于防止管理失控的状况，整合企业内外资源，降低管理费用，减轻税务负担。企业应根据两种组织形式的各自特征与优势，结合自身实际情况，进行选择。一般来讲经营规模较大，产品门类较多，管理头绪复杂，市场范围广大，客户需求多样，需要融入社会资本与民间资本，基本具备“上市”条件等宜选择子公司；而有些企业需要强化总公司调控力，统筹调配各种内外资源，降低管理费用，减轻税务负担等宜选择分公司。企业不可以只根据某一方面的情况比较就进行选择，而应根据多方面的情况比较，全面综合考虑，科学选择。

一、子公司与分公司的主要特征

子公司与分公司各有特征。子公司是具有独立法人资格的经济单位，有自己的章程、财产，对外以自己的名义进行经营活动，独立承担民事责任。总公司作为子公司的股东，通过推荐或委派的子公司董事会、监事会、经理层成员，代表与体现总公司的管理意志，对子公司实行间接控制。分公司是不具有独立法人资格的经济单位，没有自己的章程、财产，以总公司的名义对外进行经营活动，占有与使用的财产是总公司财产的一部分，民事责任由总公司承担。总公司掌握分公司高层管理人员的任免权，财务权，对分公司经营活动进行监督与考核，实行直接控制。

二、子公司相对分公司的优势

1.更有效应对企业管理复杂化。企业在发展过程中规模不断扩大，规模扩大有利于降低生产制造成本与市场交易费用，提高竞争实力，但规模扩大又使管理复杂系数增大，管理层次增多，需要协调的问题与矛盾增加。为了应对这一问题，就要在管理体制上进行变革。设立分公司是一种应对办法，但由于分公司是一种适度分权的组织形式，较多管理事项还需通过总公司，所以只能缓解上述矛盾。设立子公司是一种更有效的应对办法，因为子公司是完全分权的组织形式，子公司自主经营，自主管理经营活动中的内外事务，这就减轻了总公司的管理工作量，便于总公司集中精力管理总公司层面的重大事项，使企业管理复杂化问题得以化解，同时有利于充分发挥子公司经营与管理的积极性与创造性。

2.更迅速适应市场变化。市场瞬息万变，竞争日益激烈，企业必须迅速适应市场变化，最大程度满足客户多样化、差异化、个性化的复杂需求，否则市场机会稍纵即逝。分公司有经营自主权，但权限范围有限。分公司的经营活动须在总公司的决策框架内进行，重大问题的决策须报总公司同意，往往延误时机。子公司有完全经营自主权，根据市场信息及变化，可以直接做出研判与决断，这样就能对市场信息做出快速反应，从而在竞争中抢占先机，赢得市场。

3.更彻底实行独立核算。实行独立核算能使员工收入与所在单位绩效挂钩，有助于打破分配上的“平均主义”、“大锅饭”，从而激发员工的工作热情。分公司实行的独立核算，是一个企业法人内部的独立核算。分公司对总公司存有一定程度的依赖性，市场意识、成本意识不是很强。分公司与总公司之间的一些公共费用、关联费用，有时很难核算清楚。子公司实行的独立核算，是作为一个独立法人的独立核算。子公司自主经营、自负盈亏，不存在对总公司的依赖，竞争意识、效益意识比较强。子公司资产与总公司资产界限清晰，实行的独立核算是完整意义上的独立核算。

4.多渠道筹措发展资金。企业根据发展需要，从经营活动与资金需求情况考虑，常常需要筹集资金。分公司是以总公司名义、而不是以自己名义开展经营活动，所需资金通过总公司筹集。子公司的筹资功能是分公司不可比拟的：子公司可以直接通过金融中介筹措资金，还可以吸收股东投资，如子公司为控股子公司，就可吸收控股股份之外的其它股份的股东投资；如子公司为相对控股子公司，就可以用较少的资本吸收较多的投资；如子公司为股份有限公司，还可“上市”融资，吸收更为广泛的社会投资，从而能有效解决发展中的资金问题。

三、分公司相对子公司的优势

1.有利于防止管理失控的状况。总公司往往期望建立既有集权，又有分权，集分权适度结合，分而不乱的企业管理体制，以有效实现企业总体的方针、目标及其各项计划。子公司拥有完全经营自主权，高度分权使子公司易于产生离心倾向，与总公司及企业内部其他经济单位之间容易产生摩擦。总公司对子公司的管理权限有限，对子公司的管理要通过公司治理机制实现，一旦协调不好，便会处于失控状况。分公司只拥有一定的经营自主权，总公司对分公司适度分权，并有直接管控权。总公司可以调节对分公司的分权程度，根据分公司经营活动的情况及变化，可以较多分权，也可以较少分权。总公司对分公司的管理还可通过控制分公司的高层管理者与财务负责人的任免等方式实现。因此，可以有效防止管理失控状况。

2.有利于整合企业内外资源。整合企业内外资源是企业经营管理的重要内容，整合资源就是动态调整、优化配置资源。子公司组织封闭，资源独享。子公司与总公司范围内其它经济单位之间缺乏应有的协调。总公司难以及时掌握必要的信息，评价与协调子公司的决策与计划，易于导致总公司内部各经济单位之间缺乏协作，资源分散的局面。分公司有利于克服上述缺陷。在分公司组织形式下，既有分散的分公司，又有负责协调、监控、战略性决策的总公司，从而保证了必要的协调与控制。分公司的决策要在总公司的总体规划框架下做出，总公司可以统一整合、调配、利用内外资源，使有限资源发挥整体效用。

3.有利于降低管理费用。降低管理费用可以提高工作效率与经济效益，促进企业优质高效运行。子公司是一个独立的、完整的经济实体，科研、生产、营销、行政、人事、财务、后勤等部门及人员一应俱全，这样在子公司组织形式下，管理部门及人员明显增加，管理费用也明显增加。分公司不是独立的、完整的经济实体，经营与管理的部门及人员不必一应俱全。有些管理职能分公司可以不承担，由总公司统一承担，如公关、宣传、后勤保障等管理职能。有些管理职能，分公司可以协助配合总公司，明确人员与总公司相关职能部门专业接口即可，如人事、安全、环境保护等管理职能，而不必再设人事、安全、环境保护等管理部门，这样就可降低管理费用。

4.有利于减轻税务负担。依法纳税是企业应尽的义务，但在法律的框架内，企业可以采用减轻税负的方法。子公司是独立的纳税义务人，独立承担依法纳税的责任，所有经济活动都要照章纳税，与总公司及其内部其他经济单位之间的经济往来也要照章纳税。分公司不是独立纳税义务人，分公司发生的利润或亏损，可与总公司发生的利润或亏损合并后计算纳税额。例如：在分公司盈利，总公司亏损的情况下，分公司盈利可以冲抵总公司亏损，冲抵后仍然盈利，可以少负担企业所得税，冲抵后亏损可以不负担企业所得税；在分公司亏损、总公司盈利的情况下，分公司亏损可以冲抵总公司盈利，同样可以减少负担或不负担企业所得税。还有分公司与总公司之间厂房、设备等资产、资金的转移，不涉及所有权的变动，不必负担相应税金。

四、子公司与分公司的选择

企业应当根据两种组织形式的特征与相对优势，结合经营活动实际情况进行选择。一般来说：企业生产经营规模较大，产品门类较多，管理头绪复杂，市场范围广大，客户需求多样，现有资金满足不了不断发展的经营需求，需要融入社会资本或民间资本等宜考虑设置子公司。而企业需要强化总公司调控力，统筹调配使用生产经营设施、资金、人员以及市场等各种内外资源，提高资源使用效率，降低管理费用，减轻税务负担等宜考虑设置分公司。但这只是考虑一般情形，企业还应考虑其它各种情形，比如：总公司所在地与将要设立子公司或分公司所在地的财税政策，前者比后者优惠宜考虑设置分公司；后者比前者优惠宜考虑设置选择子公司。必须指出的是：企业不可以只根据某一个方面的情况比较就进行选择，而应当根据多个方面的情况比较，全面综合考虑，权衡利弊得失，正确进行选择。

企业情况千差万别，不可局限于一种模式。总公司旗下经济单位可以全设子公司，可以全设分公司，也可以有的单位设为子公司、有的单位设为分公司。随着市场形势与内部情况的变化，可以将已设立的子公司调整为分公司，也可以将已设立的分公司调整为子公司。子公司下还可以再设子公司与分公司，分公司下还可以再设分公司。

企业组织形式具有“多元性”，它不是唯一的；具有“动变性”，它不是恒定的。企业应当在各种组织形式的比较中选择适应自身实际情况的组织形式，并根据不断变化的情况及时调整或变革，从而促进企业科学发展。