聚焦国有企业规范的董事会制度

邓 瑶

推动建立规范的董事会制度，是国务院国资委成立十余年来最大的改革举措。

推动建立规范的董事会制度，是国务院国资委成立十余年来最大的改革举措。

2003年，国务院国资委挂牌不久，就成立了国务院国资委董事会试点工作领导小组，设立了董事会试点办公室，并决定选择部分企业开展完善国有独资公司的董事会建设试点工作。

2004年6月，国务院国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，从此，央企董事会试点工作正式拉开序幕。

这项改革被外界寄予厚望，认为其将有助于破解中国国企改革这个世界性难题，让中国国企从“一把手负责制”向现代企业制度转变。

首任国务院国资委主任李荣融也很重视此项改革，称之为“国企改革的生命线”、“比神舟六号还具有革命性”、“国资委成立以来最大的新闻”。

然而，董事会制度在央企推行十年来依然处于试点阶段。用李荣融的话来说，“央企建设规范的董事会还处于起步阶段”。

目前，推进落实这项改革依然存在较大难度。北京科技大学教授刘澄认为，建立董事会制度就是要真正找到能对企业负责的人，但目前国务院国资委面临的一大难点是，一些央企负责人并不是由国务院国资委任命，也不是由董事会来任命，所以要真正在央企推进落实董事会制度改革并非易事。

分权制衡

企业改制过程中没有真正达到所有权、决策权和经营权分离。

1994年，国务院决定选择一批国有大中型企业进行现代企业制度试点，非常明确地提出，“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的法人制度为核心，以有限的责任制度为主要特征。”

这意味着由政府放权、企业家主演的改革，将进入到制度化的轨道。然而，现代企业制度要面对的，是“内部人控制”这一顽疾。“内部人控制”，即资产使用者利用信息不对称的优势，通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，侵犯所有者权益。

与厂长（经理）负责制模式有本质区别的现代企业制度，核心理念是“分权制衡”，即确立股东大会、董事会、监事会三权分立且相互制衡的权力构造机制，这样的机制可以有效解决“内部人控制”问题。

遗憾的是，当时社会各界普遍重视现代企业制度在企业投资主体多元化、改革劳动用工制度、分流富余人员和企业办社会职能、完善社会保障体系、资减债等方面的工作，而忽视了企业法人治理结构的重要作用。

因此，直到国务院国资委成立时，国有企业的领导体制依然是总经理负责制。少数有董事会的国有独资公司，董事会由于完全由内部人组成，也形同虚设。厂长（经理）负责制的正面效应日益衰减，而其长期遗留的“一把手负责制”、“内部人控制”顽疾越来越严重。

新成立的国务院国资委不得不思考，游走在政府与企业“放权”、“收权”之间的中国国有企业改革，最终找到现代企业制度这一良药后，为何并未很快取得成效？

在董事会作用没有被认识的时候，国务院国资监管部门派出稽查特派员进驻企业监督，为了让稽查体现出长期性，于是把稽查特派员改名为监事会主席。

经过稽查特派员、监事会的两步尝试后，董事会制度绕了一圈又重新回归实践视野。

实际上，现代企业制度的分权制衡设计中，董事会是个重要因素。据李荣融介绍，国务院国资委推行董事会制度之初，很多人，包括上层领导，对于董事会的作用是非常怀疑的。

国企改革专家周放生表示，这种观念实际上是把董事和股东的概念搞混淆了，以为董事就是“股东的代表”，这反映出我们对现代公司制度的认识是何等欠缺。

在制度设计中，国务院国资委为保证董事会构成合理规范，实现决策层与执行层在人员、机构方面分开。基本原则是引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数。

为体现改革的稳健性，国务院国资委从一批实力较小或制度较完善的央企开始试点董事会。2005年10月17日，以宝钢董事会作为启动试点工作为标志，董事会试点工作稳步推进，截至2012年底，51家央企建立了董事会制度。

然而，董事会制度改革并不像产权改革那样引人注意。对此，周放生表示，只有身处改革中的人才能有深刻体会。

外部董事

外部董事作为制衡固有体系的力量，起了很大作用。周放生表示，扩大董事会试点改革，其意义之所以被外界低估，是因为长期以来，人们不看好董事会的作用。一些人甚至认为董事长、总经理、董事、股东等等，有叠床架屋的感觉，白白增加了管理层次。

其实，现代企业制度和《公司法》对于董事会和经理层有着严格的区别，一个负责决策，一个负责执行。这么多年没有运行好，是因为人员重叠。

对于过去的董事会制度，国务院国资委原主任李荣融的说法是“三会不分”:一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至更多职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清，“开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。在这样的体制下，我们清产核资以后，就发现了许多问题。这是因为没有制衡。”

国务院国资委2005年的董事会试点，与以往的区别是“引进外部董事，并且外部董事要占多数”。并且，此次试点企业的董事构成中，一般情况下是9个董事，5个外部董事，4个内部董事。外部董事制度基本建立。

外部董事是从发达国家引进的一种制度。美国1000家大公司中，如果董事是11名的话，其中就有10名或者9名是外部聘请的，也就是说外部董事占绝大多数。

李荣融说，引入外部董事时，“有企业刚开始不服气，后来开了几次董事会就服气了。宝钢第一次开董事会，中层干部可以来旁听，一听就知道了，这拨人跟原来的董事会水平大大不一样，慢慢都服了，还要求再多派两个外部董事。”

引入外部董事后，试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。

国务院国资委面临的直接问题是:合格的外部董事资源很少。为吸取上市公司利用薪金收买独立董事的教训，国资委规定，外部董事除了国资委确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益。

为遵循这一原则，李荣融启用了一批从央企退休的老领导。为此，国务院国资委承受不少压力，包括来自央企在职管理层的直接阻挠。

与合格的外部董事稀缺相比，国务院国资委在人事任命权上的缺位，也使得董事会制度举步维艰。“主要的阻力还是观念，并且这个阻力不是来自底下，而是来自上层。”李荣融表示。

另外，来自国务院国资委企业改组局的消息，截至目前，建设规范董事会试点的中央企业已经达到52家。