我国上市公司内部控制缺陷披露的问题及分析

侯增辉+朱颐和

【摘 要】 虽然我国已强制要求上市公司披露内部控制缺陷，但在我国资本市场上，上市公司内部控制缺陷披露仍存在较多问题。文章以已披露内部控制缺陷的133家上市公司的资料为基础，从对内部控制的理解、管理者的粉饰行为、相关的法律规定和惩处机制四个角度分析我国上市公司内部控制缺陷披露存在的问题，并提出相应的完善建议，以促进我国资本市场的健康发展。

【关键词】 资本市场； 上市公司； 内部控制

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）08-0046-03

2002年安然事件后，为了恢复投资者对资本市场的信心，美国首先颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》。而在国内，蓝田股份、中航等事件也影响了我国资本市场的发展，对此我国先后颁布了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等多项关于内部控制方面的法规，并要求首先在上市公司执行，其措施之一是要求上市公司披露其内部控制缺陷，以规范资本市场上的企业行为。但是由于执行时间较晚且相关规定对于一般上市公司而言稍显简单，在内部控制缺陷披露方面我国上市公司还存在诸多问题。因此维护资本市场的稳定发展，规范上市公司的行为，建立完善的内部控制披露机制具有其现实意义。

一、我国上市公司内部控制缺陷披露的问题

由于B股上市公司受到的约束力不同，本文以2011年深市主板A股上市公司为初选样本，剔除资料不全、表述不明确及未披露内部控制缺陷的公司，最后选取133家披露了内部控制缺陷的上市公司作为研究对象。

根据这133家上市公司的内部控制自我评估报告及信息披露的相关理论，发现目前我国上市公司内部控制缺陷披露主要存在如下问题：

（一）内部控制缺陷披露详略程度不一

为了统计分析上市公司内部控制缺陷披露的详略程度，将133家上市公司内部控制缺陷披露详略情况分为详细披露和一般披露两类。若上市公司对内部控制缺陷和整改计划作了一定的描述，将其视为详细披露；若上市公司仅提出内部控制缺陷和整改计划，将其视为一般披露。根据这一划分，统计整理这133家上市公司内部控制缺陷披露的详略情况，得到表1。

虽然《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》明确指出对内部控制缺陷及整改情况予以披露，但上市公司的执行情况仍不够理想。表1显示，选取的133家上市公司中，仅有41家上市公司（30.83%）详细披露了内部控制缺陷，同时仅有46家上市公司（34.59%）详细披露了整改计划。基于上述分析，可见围绕有关内部控制缺陷分析的披露内容仍然详略不一、质量参差不齐，同时下一年拟采取的整改计划披露得也不够彻底。

（二）缺少内部控制缺陷认定标准

内部控制缺陷认定标准包括财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准和定量、定性认定标准。但实际中，上市公司关于内部控制缺陷的认定标准各有不同，甚至未披露认定标准。统计整理这133家上市公司的内部控制缺陷认定标准，得到表2。

表2显示，所选取的133家上市公司中，仅有44家上市公司（33.08%）披露了内部控制缺陷认定标准。而且，这44家上市公司中，同时披露财务报告、非财务报告缺陷认定标准和定量、定性认定标准的公司只有16家。不难发现，上市公司所选取的内部控制缺陷认定标准不够全面，且多数上市公司未披露认定标准。

（三）评价依据的选取存在较大的选择空间

从内部控制评价依据来看，我国上市公司目前所采用的评价依据主要有：《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等，但不同的上市公司具体采用的依据不同。

统计这133家上市公司的内部控制缺陷评价依据，发现有27家公司只选取了《企业内部控制基本规范》作为评价依据；有54家上市公司选取了2个评价依据，其中22家公司选取的是《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》，19家公司选取的是《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，其余13家公司选取的评价依据也有一定的不同；此外，有24家公司选取了3个不同的评价依据，24家公司选取了4个不同的评价依据，其他4家公司选取了5个或6个不同的评价依据。

不难发现，上市公司不仅可以选择评价依据的数量，还可以选择不同类型的评价依据，几种主要依据均有涉及，即选取评价依据时存在较大的选择空间。

（四）披露内容的侧重点不同

统计分析这133家上市公司的内部控制自我评估报告，发现内部控制缺陷披露内容的侧重点也不同。例如，深圳中华自行车股份有限公司侧重于内部控制五要素，而华映科技股份有限公司侧重于阐述重点控制活动；中国宝安集团股份有限公司披露了“内部控制评价程序、范围、方法、缺陷及其认定标准”，而深圳发展银行股份有限公司未披露该内容；此外，有些公司大篇幅阐述内部控制评价程序、方法等，而忽视应重点披露的内部控制缺陷及整改计划。可见，上市公司内部控制披露内容侧重点存在较大差异。

（五）评估报告前后内容的契合度不高

分析这133家上市公司的内部控制自我评估报告，发现某些公司存在“在前文中提出了问题，但在内部控制缺陷这部分中仅提到不存在内部控制重大或重要缺陷”这一不合理之处。例如，某公司在“风险评估和风险对策”这部分中提到：（1）2011年公司受到各方面因素的影响，煤炭价格飙升，全年处于供求紧张、低库存运行状态；（2）公司的连续亏损及煤价的持续飙升使得公司现金流入不敷出，造成负债结构比例不太合理，截至2011年底，资产负债率为93.69%，已超80%的红线。但在“内部控制缺陷及认定”和“内部控制缺陷整改计划”两部分中，都没有提到相关内容。可见，上市公司自我评估报告中前后内容的契合度不高。

二、我国上市公司内部控制缺陷披露问题的分析endprint

我国上市公司内部控制缺陷披露存在的问题，不仅受主观因素的影响，也受客观环境的影响。这里仅从对内部控制的理解、管理者的粉饰行为、相关的法律规定和惩罚机制四个角度，具体分析造成我国上市公司内部控制缺陷披露问题的原因。

（一）对内部控制的理解不够全面

虽然上市公司已普遍认识到内部控制的重要性，但对内部控制缺陷的理解还不够全面。具体包括：第一，财务报告内部控制缺陷与公司内部控制缺陷的界定模糊。事实上，多数上市公司将财务报告内部控制缺陷等同于公司内部控制缺陷；第二，内部控制缺陷程度的区分。通常，披露内部控制缺陷时，上市公司有增加利己主义的倾向，即把存在的重大缺陷划分到一般缺陷或重要缺陷中，进而得出内部控制有效的结论。上市公司对内部控制的理解，决定了其自愿披露的程度，会影响内部控制缺陷披露的详略程度、认定标准的选取情况等。

（二）缺乏完善的内部控制缺陷披露规定

我国监管机构对内部控制缺陷披露的相关规定主要是为了完善上市公司的内部控制机制，保证资本市场的有效运行，并未明确规定披露的内容、范围、评价依据、认定标准等问题，对上市公司的披露要求稍显简单。由于现行规定的不完善，给上市公司提供了较大的选择空间，上市公司可以选择不同的缺陷认定标准、评价依据、披露内容和范围等。因此，上市公司不会详细披露其存在的内部控制缺陷，仅简单地应付差事，进而导致内部控制缺陷披露形式化。

（三）管理者的粉饰行为

内部控制缺陷的披露会影响投资者对公司的信心，为了吸引投资者、实现再融资，管理者倾向于披露对公司有利的信息。而且，部分公司仅在形式上建立了内部控制制度，执行力度不够，对于多数情况下的披露都一笔带过，存在一定的粉饰行为。另外，出于对内部控制缺陷披露成本的考虑，管理者更愿意选择最小的成本进行披露，这也从侧面反映了管理者的粉饰行为。通常，披露内部控制缺陷会增加两类成本，一是为披露内部控制缺陷而直接承担的成本，如报告成本、审计费用；二是机会成本，即公司披露内部控制缺陷后所增加的隐性成本。管理者的粉饰行为直接影响了内部控制缺陷披露的详略程度、披露内容的侧重点、评估报告前后内容的契合度等。

（四）缺乏相应的法律监督和惩罚机制

目前，内部控制制度只要求会计师事务所对内部控制制度的“完整性、有效性、合理性”进行评价，不要求评估内部控制自我评估报告的真实性。而且，我国对某些情况下的法律责任未作出相应规定，管理者有较大的选择空间，一定程度上助长了其侥幸心理。管理者会在“披露内部控制缺陷”和“不真实披露内部控制缺陷而被监管部门所处罚”两者之间权衡，一般倾向披露对自身有利的信息，进而出现内部控制缺陷披露详略程度不一、内容侧重点不同等问题。

三、完善上市公司内部控制缺陷披露的建议

由于存在内部控制缺陷的上市公司经营更复杂、风险更高，为了保护投资者的利益，我们主要从引导上市公司正确理解内部控制缺陷及其披露、规定内控缺陷披露内容和强化外部监督及惩罚力度这三个角度，提出完善上市公司内部控制缺陷披露的建议。

（一）引导上市公司正确理解内部控制缺陷及其披露

通过组织培训学习，不断引导上市公司正确理解内部控制缺陷及其披露。首先，要认识到内部控制缺陷并不仅限于财务报告内部控制缺陷，而要做到完整的披露；其次，要了解披露内部控制缺陷的意义。只有健全、合理、有效的内部控制制度才会让企业更有效率，只有合理披露内部控制缺陷才会促进企业不断加强自身的经营和管理。若上市公司能全面理解内部控制缺陷及其披露，就会自愿披露内部控制缺陷，进而减少上市公司内部控制缺陷披露中存在的问题。

（二）明确规定内部控制缺陷披露内容

要明确规定存在内部控制缺陷的上市公司充分阐述其内部控制缺陷，包括整改计划、缺陷的认定标准和评价依据等，不应出现避重就轻的情况。此外，还应规定上市公司必须披露的、可以选择披露的内容，从而避免内部控制评估报告中存在的选择空间。在披露内部控制缺陷时，也可以采用图表的方式进行披露，以便于投资者理解。例如，华意压缩机股份有限公司在“内部控制缺陷整改情况及采取的整改措施”部分中，用图表的方式阐述了“缺陷发生的时间、缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响、已实施或拟实施的整改计划、整改完成时间表、整改责任单位、整改效果”。

（三）强化外部监督和惩罚力度

加强外部监督力度，可以消除上市公司的侥幸心理，从而避免内部控制评估报告的不真实性，确保其提供合理、完整、详细的信息。同时，对于那些为了传递公司价值而披露虚假内部控制信息的上市公司，监管部门要采取相应的惩罚机制，加大惩罚力度，以确保公司落实内部控制缺陷的整改计划，而不是做表面文章。完善的外部监督和惩罚机制不仅可以减少上市公司内部控制缺陷披露存在的问题，还可以防止管理者的粉饰行为。

【参考文献】

[1] 张立民，钱华，李敏仪.内部控制信息披露的现状与改进：来自我国ST上市公司的数据分析[J].审计研究，2003（5）：11-12.

[2] 杨恒仓.上市证券公司内部控制信息披露现状评价[J].财会月刊，2012（9）：72-73.

[3] 王惠芳.内部控制缺陷认定：现状、困境及基本框架重构[J].会计研究，2011（8）：64-65.

[4] 张士强，张暖暖.我国上市公司内部控制现状与存在问题分析[J].审计与经济研究，2009（5）：105-106.

[5] 林斌，刘春丽，舒伟，等.中国上市公司内部控制缺陷披露研究：数据分析与政策建议[J].会计之友，2012（9）：9-16.endprint