信托公司介入养老金模式路径与监管

郭 荣 成玉临

信托公司介入养老金模式路径与监管

TRUST COMPANVOLVING IN PENSION

郭 荣 成玉临

在借鉴国际实践经验，经过长期运作与论证后，我国养老金事业发展确定了“信托型”模式。实践证明信托所特有的财产安全保障功能，以及所具有的经营灵活性，使得养老金业务前景具有了预期的优越性。

养老金采用信托模式，较采用其他金融模式的比较优势体现在：相对商业银行，现行《信托公司管理办法》对自身注册资本的要求，与银行在资金来源受到资本充足率限制相比，信托公司较少受到资本充足率的影响；相对基金管理公司，可以经营包括证券投资基金、产业投资基金和风险投资基金在内的所有基金业务，根据实业投资和证券投资之间热点转化，灵活地转变投资方向，在更大范围内分散风险；相对证券公司，在企业改组、资产评估、收购包装、产权交易、资产托管等方面，无论在人才、经验、资金以及地缘等因素上，都具有了相应的经营优势，更利于投资银行业务的开展。

信托公司的信托业务相对委托、代理业务，具有受托人中介设计，以及管理连续性的设计，更适合于长期规划财产转移与财产管理。信托设立多样化、信托财产多元化、信托目的自由化，以及实务领域宽泛化的特点，使得信托涉足养老业具有巨大的操作空间。

介入渠道与模式

信托公司首先作为受托人，根据委托人（企业和员工）的财务状况、风险厌恶程度和其他条件，进行投资组合设计；其次作为委托方投资的管理者，信托公司与养老金计划受托人签订委托代理协议，根据资产组合设计要求，进行具体的投资操作；再次根据养老金的投资需求，信托公司作为受托人，以及养老金市场参与者的财务顾问，参与市场运作。

信托公司扮演怎样的角色，取决于自身软硬件实力、与其他金融企业的比拼，以及委托人最终选择的结果。信托公司需要发现自身优势，加强在养老金市场中的份额和话语权。

目前信托公司经营养老金业务，存在以下几种模式：首先，是“2＋1＋N”模式。这种模式是由受托人和账户管理人(2)，商业银行担任托管人(1)，并且选择多家投资管理人(N)。该模式的市场主体为取得了受托资格的银行，由于符合现行《信托公司管理办法》投资管理人至少3名的规定，依托了银行庞大的客户资源、营销网点和运作经验，有望成为未来主流模式，银行也有望凭借其市场领先优势，在集合年金市场上获得主动权并占领主导地位。选择采用这种模式的信托公司一般规模较小，无论是操作经验还是抵御风险的能力都比较弱。对于刚刚起步的信托公司来说，选择这种模式介入养老金业务，既能参与到市场中，获得宝贵的实际经验，也能够有效地分担操作风险。

其次，是“2＋2”模式。目前市场中运用最为广泛的是这种模式，由一家机构担任受托人和投资管理人（2），而另一机构担任托管人和账户管理人（2）。根据《企业年金基金管理办法》的规定，法人受托机构设立集合计划，确定账户管理人、托管人各1名，投资管理人至少3名。该“2＋2”模式已经不合规范，如不对其进行改造，预计该模式会逐渐淡出市场，不会成为未来集合年金市场中的主流模式，而企业年金在养老市场占有重要的份额，改造该模式已经是信托业的必破之题。

再次，是“3＋1”模式。由同一机构担任受托人、账户管理人及投资管理人（3），银行担任托管人（1）。与“2＋2”模式相比，其捆绑程度更高，有利于提高管理效率、降低运作成本，但是不符合投资管理人至少3名的规定，也需要加以改造与完善，预计该模式不会成为未来主流模式。

整合资源 借力支柱

整合外部资源。养老金市场是个良好的金融共生平台，能够为银行、养老金公司、基金公司、证券公司、咨询公司等各类机构提供创新业务的空间。它们之间的优势互补和资源整合，将会对养老金价值链提供了良好支撑，为客户提供了更多选择。作为信托业虽然介入养老金业务先天拥有诸多优势，但是仅靠自身资源参与竞争仍显得较为单薄，应当寻求资源整合的渠道，有效地将上、下游市场要素和同行业竞争者连接起来，建立战略联盟，在养老金市场上谋求利益最大化。拟可以以目前养老金市场先行一步的商业银行为蓝本，其采取的是全能银行、商业银行母公司、金融控股公司、合资企业或战略联盟等五种模式，从不同角度介入企业年金业务。信托公司也可以采用金融控股公司、合资企业或者是战略联盟三种模式进行深度介入。考虑到我国金融业分业经营、分业监管的客观现实，信托业以选择与其他行业进行战略联盟较为合适。在该模式下，信托公司与合作机构间关系并不紧密，且联盟范围可以根据需求任意扩大、缩小或中止，成本较小、组织简单，可以作为信托公司深度介入养老金业务的基础模式。

整合内部资源。内部资源的整合与共享，对提高养老金运营效率、降低交易成本意义重大。养老金市场目前至少横跨了个人金融、公司金融、金融市场三大领域。业务环节多，需要跨部门、跨条线联动，信托公司为了介入养老金业务，深入挖掘内部资源必不可少。除了掌握最为重要的客户资源和营销渠道资源外，信托公司还应着重于品牌资源、信息系统资源、管理制度以及专业人才资源、服务网络等资源的优化整合。推动养老金金融发展，信托公司具有自己特有的市场话语权。在巩固现有业务市场的基础上，借鉴美国个人退休账户（IRA）的管理经验，抓住个人延税型商业保险试点的契机，开发适合个人客户直接参与的养老金产品，扩大信托业的影响深度和广度。

理智选择模式。信托公司在深度介入养老金业务时，要充分考虑到自身实力，了解客户企业的外部环境、财务状况、风险厌恶程度，以及当时的市场状况。理智地选择介入模式，对于财务状况良好的企业客户，应尽力争取其直接作为受托人和投资管理者，替委托人管理养老金。考虑信托客户自身实力，如果没有能力承担全部业务，则可考虑作为投资管理者或投资管理者之一，根据资产组合的设计要求，进行具体的投资操作。依靠信托核心优势，借力其他养老保险支柱【第一支柱是强制和非积累制度，由政府管理的待遇确定型（DB）；第二支柱是由市场管理的强制性DC（缴费确定型）型积累制；第三支柱是自愿性养老储蓄；第四支柱以消除贫困为目标；第五支柱包括其他更为广泛的社会政策，如家庭赡养、医疗服务和住房政策等】。

必须防范的风险

养老金信托风险。主要表现为委托人风险和受托人风险。委托人责任风险包括：首先是企业年金缴费风险。年金的资金来源是持续而稳定的长期缴费，如果企业发生经营不善或资金不足，就可能发生无法按时缴费，造成年金运营中断，影响社会保障的可持续积累与运作。

其次是理事会被把持风险。如果企业采用理事会受托模式，理事会由企业管理层和职工共同组成，代表双方共同的利益。受养老金发起人和受益人委托，养老金理事会依法管理企业的养老金事务，选择受托人全权处置养老金基金财产。但是理事会很容易被管理层把持，其决策往往以牺牲职工利益为代价，特别是理事会可以承担受托人的职责，此时的风险将会被放大。

再次是逆向选择风险。委托人选择受托人全权处置养老金基金财产，由于事前信息不对称，委托人不一定选择令其能够在事后认可的代理人，造成逆向选择的后果。逆向选择之所以产生，就是因为委托人不可能确保事前甄别托管人的真实经营能力，难以完全避免隐瞒信息的动机。

受托人风险包括：受托人渎职风险。受托人可能没有克尽职守地履行信托合同，监督养老金的运作，严重者表现为受托人在提交的年金基金管理和财务会计报告中出具虚假信息，侵吞年金基金的利润，或故意隐瞒重大事故所造成的损失等。受托人滥用决策权风险。受托人与受益人之间存在信用托管关系，受益人将其自身受益的保障权交给受托人，受托人作为养老金基金运行主体，拥有管理处分养老金资产的全部权利。由于缺乏有效的约束机制，受托人可能会滥用投资决策权，加大投资环节的道德风险。

监管的要求

目前，我国养老金实行完全积累个人账户管理模式和市场化基金运作方式，政府财政并没有对其予以兜底支持。养老金众多管理参与者的复杂性，决定了运营中的风险控制极其重要。风险的客观存在对实施监管的银监部门提出了极高要求。

要提高养老金基金制度设计能力。年金基金投资的风险控制，应涵盖投资过程的委托人、受托人、账户管理人、托管人、投资管理人，以及其他为年金基金管理提供服务的各个部门、各级人员以及与年金资金管理的各个环节。在养老金管理过程中上述责任人需要建立与各自业务相关的自我监督与约束机制，以及相关业务流程管理、内部监察稽核制度，形成不同参与主体之间的互相控制。养老金管理涉及的参与者在合同或协议中必须明确各参与者的责、权、利，实现养老金管理不同参与者之间的相互制约，保证风险控制部门独立行使职能。

养老基金风险控制体系应当与环境相适应。根据委托人、受托人、账户管理人、托管人、投资管理人和中介服务机构等主体内外部环境变化，适时进行责任人相应的补充、调整、完善和更新。年金基金风险控制的每个环节都应建立岗位责任制，按规定对违反制度的直接责任人，以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责，对违反法律、法规的行为，根据有关规定进行相应的处罚。

立法部门应尽快修改《信托法》从法律层面加强规范。对市场各主体的行为进行法律控制与约束。同时劳动和社会保障部门、证监会、银监会、保监会等部门应加强合作，确保信托业及养老金市场的规范运行，平稳发展。