关于规范商业银行创新型非标债权业务发展的思考

刘 丹

（中国人民银行天津分行，天津 300040）

关于规范商业银行创新型非标债权业务发展的思考

刘 丹

（中国人民银行天津分行，天津 300040）

近年来，商业银行大力发展创新型非标准化债权业务，其具体模式呈现从简单到复杂、从表内到表外、从账内到账外的发展特征，业务风险呈现参与机构多元化、业务模式复杂化、业务风险隐蔽化的趋势。本文在分析商业银行创新型非标债权业务发展的内在动因和利害关系的基础上，按照趋利避害、疏堵结合的原则，针对如何开展非标债权业务去影子化监管和如何规范业务健康发展，提出相关政策建议。

商业银行；非标准化债权；监管

一、非标准化债权业务的发展简况

（一）非标准化债权业务的定义

非标准化债权工具是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性工具，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。非标准化债权业务指企事业单位和个人通过非标准化债权工具进行融资的业务。非标准化债权业务既包括银行传统的表内贷款、票据贴现、保理以及表外信用证、承兑等业务，也包括近年来发展较快的银行表内同业业务、表外理财业务和表外委托贷款业务等，还包括非存款类金融机构开展投向非标准化债权工具的信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品；非金融机构之间通过互联网金融开展的P2P、P2B融资业务。商业银行创新型非标准化债权业务指商业银行通过创造各类政策规定范围以外的表内外债权工具对企事业单位和个人进行融资的业务。

（二）商业银行创新型非标准化债权业务的主要模式和相关政策规定

1.银信理财合作业务。主要模式为银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人投向银行信贷或票据资产。针对该模式，《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）要求商业银行不得承担转让资产的管理职能；商业银行应将资产的全套原始权利证明文件移交给信托公司并书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真实持有资产；银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。2010年7月，银监会口头叫停银信理财合作业务并于2010年8月下发《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）文件，对存量银信理财合作业务进行规范，要求商业银行分两年将表外资产转入表内，并按要求计提准备金和计算加权风险资产。

2.同业代付业务。主要模式为银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构，为该客户的贸易结算提供的短期融资便利和支付服务。针对该模式，《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发[2012]237号）文件要求：委托行应按照“实质重于形式”的会计核算原则，将委托同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资，并在表内进行相关会计处理与核算。

3.理财业务。主要模式为商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务。针对该模式，《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）要求：每个理财产品应单独管理、建账和核算；充分披露债权资产情况；比照自营贷款管理流程进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理；总量控制在理财产品余额的35%和总资产的4%以内；合作机构名单制管理，明确准入标准程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制；不得提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

4.同业业务。主要模式为境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。针对该类业务，《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）文件要求：买入返售和同业投资业务不得接受任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保；买入返售业务项下的金融资产应当为标准化金融资产；买入返售业务只能在两家金融机构之间进行。三项规定基本限制了利用买入返售业务项下的非标准化债权投资。但同业拆借、同业存款、同业借款、同业投资等业务都仍然能够作为银行借道非存款类金融机构将信贷资产转化为同业资产的工具。

（三）非标准化债权业务与影子银行的关系

按照《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107）号），影子银行指传统银行体系之外的信用中介机构和业务，包括了银行机构存在监管不足或规避监管的业务。

商业银行非标准化债权业务是否归属于影子银行具有动态性，主要决定于业务监管是否充分。非标债权业务产生的实质是为规避监管而发生的金融创新。非标业务的无序发展会促使监管部门紧随其后出台针对性的监管政策。在新监管政策严格约束下，为了规避监管，市场又会催生出新的非标债权形式，如此往复、循环不断，构成了非标业务“监管—创新—再监管”发展变化的图景。因此，非标准化债权业务是否归属于影子银行需要具体问题具体分析，处于初创期未受到充分监管的非标业务属于影子银行，处于成熟期并受到严格监管的则不属于影子银行。

二、非标准化债权业务发展的内在动因

（一）银行突破存款利率管制的驱动

对企业和居民闲置资金的市场化竞争加剧和银行存款利率行政定价之间的矛盾日益突出。在资金来源、价格的市场化竞争压力下，商业银行不得不创新各类表内外融资工具来绕开存款利率管制。

（二）银行突破贷款增量管制的驱动

随着存款在商业银行资金来源中的比重逐步下降，存贷比指标核算的贷款规模、人行核定的贷款增量指标与银行可运用的资金规模之间的矛盾日益突出。为了扩大资金运用规模，商业银行一方面创新各种方式扩大存款的考核时点数，将其他类型资金临时转化为存款，存款在季末、年末大起大落成为常态；另一方面，创新各种方式扩大资金运用渠道，将可运用资金通过各类通道投向企业和居民。

（三）银行经营利润最大化的驱动

非存款来源的资金不用缴纳存款准备金，非信贷的资金运用不用计提拨备、不受贷款投向的管制，理财、委托贷款等表外资金进出不占用资本。在传统存贷业务规模萎缩、利差收窄、盈利下滑的背景下，商业银行必然会受到利润的驱动，大力发展创新型非标准化债权业务。

（四）企业和个人突破表内贷款条件限制的驱动

受支持实体经济、环境保护、房地产和融资平台风险管控、房地产限贷政策等各类因素限制不能从表内获得贷款，但是融资风险可控、偿债能力较强的企业和个人，存在强烈的多渠道融资需求。

（五）银行突破各类监管规则限制的驱动

银行在利润最大化的驱动下，必然采取通道费用最小化的方式来拓展非存贷融资中介业务。近年来，为了限制银行的监管套利，监管机构出台了针对非标债权创新的一系列限制性政策，但并未开放出鼓励非标业务健康发展的正常通道，随着一个个简单、低成本、显性的通道被堵死，一批复杂、高成本、隐性的通道将以更快的速度出现。

三、非标准化债权业务发展的利害关系

（一）非标准化债权业务发展的有利影响

1.有利于扩大社会融资总量，增强银行业服务实体经济的能力。非标准化债权业务的创新发展突破了传统贷款规模对银行服务实体经济资金规模的限制。通过创造资金双方供求直接对接的债权工具，有利于增强银行业对实体经济的服务能力，拓宽实体经济的融资渠道、降低融资成本。

2.有利于增强银行业的市场化竞争能力。非标准化债权业务的创新发展，促使银行业逐步脱离存贷款利差的政策保护，与传统和新兴的融资中介进行激烈的市场化竞争。通过竞争全面提升银行业的产品创新能力、风险管理能力、市场资源挖掘能力，有效降低利率市场化进程对银行业的冲击，增加银行的利润来源渠道，扩大中间业务收入的比重。

（二）非标准化债权业务发展的不利影响

1.有可能削弱宏观调控的效果，增加企业融资的通道成本。一部分受到宏观调控政策限制的企业有可能借助创新渠道进行融资。

2.有可能扩大银行体系的潜在风险。银行为了追求利润增长，有可能对表内非贷款生息资产少计提甚至不计提损失准备；有可能为表外非标准化债权业务提供隐性担保，造成银行潜在信用风险、声誉风险加大；有可能采取互保的方式将实体经济的融资风险转化为金融体系内部的风险，造成银行体系的资本充足率虚高、实际杠杆率上升。

3.有可能增加影子银行的规模和风险。随着监管要求的逐步提高，非标债权业务的变化也更加复杂多样，一定程度上增加了影子银行的规模和监管难度，使得风险更加隐蔽，风险传导链条更复杂。

四、规范非标准化债权业务发展的政策建议

（一）宏观层面：完善银行发展的外部环境

1.完善征信体系建设。逐步将各类非标债权业务纳入人民银行征信系统，最终实现征信系统对各类非标债权融资的全覆盖。

2.加快推进利率市场化建设。加快建立存款保险制度和银行破产制度，建立存款保险制度担保的存款按照政府信用定价、同业负债按照银行信用定价、理财业务按照标的资产信用定价的市场化定价机制。从根本上改变目前政府和银行隐性全面担保下，银行表内同业和表外理财业务非理性扩张催生非标业务的局面。

3.逐步放开信贷规模的行政管制。我国目前信贷投放实质上仍实行规模管控，造成核定的信贷增量与负债规模的增长不匹配，间接驱动了非标业务的发展。

4.加大各类融资通道的治理。各级金融主管部门联合行动，加大对基金公司、信托公司、保险公司、投资公司、担保公司等设立的各类以监管套利、规避宏观调控政策、隐匿资金真实流向为目的的融资通道的治理力度。

（二）微观层面：改进内部管理机制

1.不断细化授信制度，采取负面清单制。探索建立客户信用评级体系，加强客户资信管理。加强对客户信用信息数据采集、分析、使用管理，建立集团内以信用评级为基础的客户风险排序机制，提高风险认知能力和监测水平。

2.加强制度建设，严把准入关。制定符合监管要求的非标债权业务操作规程，把好业务准入关，把紧业务操作关，把牢业务风险关。

3.持续优化考核激励机制。调整、完善对分支机构和人员绩效考核体系，加大业务风险事项的考核占比和追责力度，形成业务发展和风险防范的良性互动。

4.积极稳妥推进同业业务改革。明确总行牵头部门，统一授信管理，严格执行127号和140号通知要求，及时完成同业业务改革工作。

5.加大问责力度。对由于违规经营非标资产业务造成银行重大经济损失或重大声誉风险的，对相关责任人严格问责。

（三）监管层面：加强银行非标业务监管，实现防风险与促发展的有机结合

1.严守支持实体经济发展的大方向。总体上，鼓励商业银行利用自身在客户投融资需求方面的信息资源和债权债务管理方面的法律、人才、系统等资源，大力发展不承担信用风险、声誉风险的各类表外非标业务，在符合宏观调控政策和产业政策的前提下，撮合投融资双方实现各种形式的债务直接融资，扩大社会融资总量，支持实体经济增长。

2.严格控制表内非标业务的规模和风险。对于表内其他投资、买入返售等非信贷业务，要完善相关管理制度和统计制度，通过对最终投向为非金融企业的各类非信贷资产参照信贷业务进行资产质量五级分类和拨备计提，纳入贷款集中度管理，规范利用同业互保减记加权风险资产，严格执行杠杆率监管标准。

3.严格控制表外非标业务的隐性担保。对由于隐性担保造成机构经济损失的负责人要严格问责。要求表外非标业务资金来源与资金运用期限严格匹配，避免短期资金投向长期债务引发的隐性担保、监管套利行为。试点表外非标债权业务由商业银行设立独立法人的资产管理子公司独立操作，从机构层面彻底隔离表外风险。

4.非标业务纳入流动性风险管理。将表内外非标业务合理纳入流动性风险相关指标管理，或制订专项监管指标。

5.建议大力推进资产证券化业务。资产证券化业务是替代非标业务的一个很好的业务途径，也是盘活存量、用好增量的有效方式。建议加快推进资产证券化业务常规发展，调整信贷资产证券化业务的审批手续，提高审批效率。对符合条件的金融租赁公司在银行间市场开展资产证券化业务可由审批制改为备案制。另外，建议考虑出台一些监管政策促进信托公司的企业资产证券化业务的开展。

6.加强内、外部监管协作。目前，商业银行与信托公司合作，通过理财资金、自有资金、同业业务投资等方式投资非标债权业务，标的涉及信托贷款、应收账款、各类受（收）益权等。上述业务链条中，信托公司通常仅作为通道的一部分，上游可能还会叠加券商、基金管理公司或异地商业银行等其他“通道”，对在信托业务审核环节有效判断资金来源造成很大困难。这些业务背后实质的出资方银行则可能由于地域或其他原因，游离在监管视线之外，对于其是否按照“实质重于形式”原则计量风险并计提拨备，亦无从考证。建议加强非银机构、商业银行、各银监局之间及与其他外部金融机构和监管部门间的信息交流与共享，提高业务透明度。

7.强化理财投资约束。针对银行理财业务借道同业存款规避非标债权资产余额限制的普遍做法，建议考虑对银行理财资金投资同业存款的行为做出一定限制，如要求理财资金投资同业存款不得超过一定比例；当他行理财资金存入时，应当禁止以非公允价值计入同业存款，或采取复杂结构和包装转为一般性存款。

8.规范会计核算。针对银行理财和同业业务密切关联、相互伴生的现状，建议尽快出台相关政策，规范银行理财资金投向同业渠道、同业资金对接非标债权资产等行为的会计核算方式；理财产品、同业业务实质上投资于非标债权资产的，应当纳入表内参照信贷业务管理；要求银行将同业资产项下科目与交易对手入账科目定期核对，确保严格匹配。

Thoughts on Standardize the Development of Commercial Bank’s Innovative Non-standard Creditor’s Rights Business

Liu Dan
（Tianjin Branch of PBC，Tianjin 300040）

For the past few years，commercial banks strived to develop innovative non-standard creditor’s rights business.The specific pattern has characteristics of from simple to complex，from on-balance sheet to off-balance sheet and from account to out account.The business risk has characteristics of participants multiplicity，business mode complicated，risk concealment and similar to shadow banking system.Based on analyze the motivation and stakes of commercial bank’s innovative non-standard creditor’s rights business，this paper puts forward some relative suggestions according to the aim of avoiding disadvantages，de-shadow and making the business healthier.

commercial banks，non-standard creditor’s rights，supervision

F830.33

1674-2265（2014）12-0073-04

（责任编辑 孙 军；校对 XY，SJ）

2014-11-15

刘丹，女，天津人，供职于中国人民银行天津分行。