美国股票注册制对我国IPO转向注册制的启示

付云

【摘 要】随着十八届三中全会《决定》“推进股票发行注册制改革”的提出，标志着我国股票发行审核制度从核准制向注册制的发展，本文首先提出我国IPO发行由核准制向注册制的转变趋势的现象。然后，为了推动我国证券市场向注册制的发展，本文借鉴股票注册制比较成熟的美国的先进经验，结合我国的实际情况，最后提出美国市场对我国的启示，来指导我国IPO从核准制向注册制的有效过渡。

【关键词】注册制；IPO；审核制度

1 对目前我国发行监管制度改革的评述

迄今为止，中国股票发行审核制度经历了审批制和核准制，正在朝注册制的道路前进。

2013年开始，证监会组成工作组掀起了IPO在审企业的财务审查风暴，至现在A股市场IPO暂停审核己达近一年多，共计800余家拟上市公司正在等待排队审核，严格的财务审查风暴对排队的IPO企业形成了巨大压力，近200家企业最终撤回申请材料，造成了IPO堰塞湖现象，为了防止上市公司上市后业绩变脸的现象，注册制的提出应运而生。2013年11月随着十八届三中全会《决定》“推进股票发行注册制改革”的提出，标志着我国股票发行制度从核准制向注册制的发展。

股票注册制的提出，将对我国资本市场带来重大影响，但是目前我国从核准制到注册制这个过程对推行IPO是存在一定障碍的，真正实行IPO注册制可能还需要经过漫长的步骤。注册制是一个循序渐进的过程，还需要其他方面的配套改革。注册制是现在美国等相对成熟的资本市场所釆取的主流发行监管机制，值得我国借鉴。

2 美国股票注册制的发展沿革、特征以及与我国核准制的比较

从1933年《证券法》和1934年《证券交易法》颁布后，明確地规定了美国的证券发行采用注册制度，美国的资本市场发展居于世界前列，其资本市场层次丰富完整，是实施股票注册制相对比较成熟的国家，美国公司在美国境内上市并发行证券，除有豁免注册的情况外，一般必须在联邦与有所涉及的州两个层面同时注册，联邦证券发行监管以信息披露的要求为主，而各州的证券发行监管则普遍实行实质审核。

美国注册制的特征主要有，对证券发行不设置条件，企业只要满足了披露要求均可以公开发行证券。证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，而且发行的成功与否，取决于市场。美国注册制的核心在于信息的批露，披露质量高，便于投资者获得信息进行投资等等特点，我国与美国发审制度的比较主要有以下几个方面：

（1）发行政府和市场的作用不同：我国的股票发行监管制度一直有浓重的政府主导色彩，即使是核准制但与美国基于市场选择的注册制有着本质的区别。在美国资本市场，证券发行成败的关键不在政府，而在市场，市场的有效运营能够决定证券的发行。

（2）信息披露不同：美国信息披露质量高，体现了重大性原则，详细得当，有利于投资者把注意力放在重大信息上面，方便投资决策。我国信息披露质量还不是很高，存在很多信息不真实的问题，应该借鉴美国的经验。

（3）股票发行的监管机构作用不同：在美国，中介机构和证券监管部门共同监督上市公司的信息披露，保证其出具的报告的真实性和完整性。而在我国，中介机构却在披露信息的真实性问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生了很大的变化，在专业水平上使监管者处于劣势，这就大大地增加了监管的难度。

当然还存在很多其他方面的差异，比如诚信机制不同等，但总体来说，我国核准制比美国的注册制要严格很多，政府干预公司上市，然而美国注册制重在信息的披露，注重市场对股票的判断，美国证券市场环境效率高，有利于证券市场的运转，保护投资者的利益。

3 美国股票注册制对我国IPO注册制道路的启示

我国现处于向注册制发展的阶段，不可避免在核准制的环境下向注册制转变，比较我国核准制和美国注册制下的不同，有利于发现我国处于核准制的环境下向注册制的发展。但是我国实行的注册制不能照搬美国，而应在借鉴美国等国家做法的基础上，根据我国国情和监管经验有所创新和超越，走出一条具有中国特色的IPO注册制道路。具体可以从以下几个方面来促进我国股票注册制的发展。

3.1 建立独立的证券市场监管机关，完善《证券法》及相关法律体系的建设

注册制首先考验的是证监会的监管能力，实行注册制不仅意味着证监会对IPO审核权力的下放，更是证监会职能的改变，使证监会从IPO的审核者变成IPO的监管者。重新修订证券法、公司法，以及民法与刑法中有关证券犯罪的相关条款，严惩内幕交易、市场操纵、欺诈上市、信息造假等证券犯罪行为。

3.2 充分发挥市场的作用，重点保证市场信息的充分披露

我国发行制度一直都处于政府导向的环境中，但是IPO注册制度下就应该充分发挥市场。作用，把证券发行的关键变成取决于市场，让投资者来把握决定权。同时注册制的核心是信息的披露，信息披露是市场约束的基础。美国在这方面做的非常成功，我们应借鉴美国的信息披露制度，把信息披露分为初次披露、持续披露和内幕人员交易披露等多方面内容。

3.3 强化我国证券监管的自律机制，形成良好的诚信机制

加强证券公司规范化运作意识，充分发挥其自律作用对市场而言显得尤为重要。证券商是最好的市场警察，其能否有效防范风险及强化各环节监管，将直接影响投资者利益的生存问题。从长远来看，股票发行的顺利实施必须有诚信的文化环境作为坚实的基础。因此，从诚信培育的角度来看，证券市场市场化的进程将呈现上升的趋势。

3.4 建立长期的社会监督制度，加大惩罚力度

加强社会性监督组织会计师事务所的建设，增强行业监管能力和制止弄虚作假行为。此外，在证券监管、银行、法院之间建立统一的协调监管机制，加大对重大违法案件的打击力度。证监会还必须追究相关责任人，这其中应该包括对IPO公司审核者的责任追究。

【参考文献】

[1]胡丹，冯巧根.信息环境、审计质量与IPO抑价[J].会计研究，2013，2：78-84.

[2]陈帆.“注册制”与“核准制”之辨：证券发行审核制度比较研究[J].人力资源，2012，3（216）：265.

[3]刘纪鹏，曾斌.IPO堰塞湖与监管制度改革[J].经济，2013，3：128-129.

[4]李金泽.次新股业绩“变脸”与发行监管制度改革：基于珈伟股份的案例研究[J].Commercial Accounting，2013，9（17）：19-21.

[5]党鸿钧，宋萍.后危机时代美国金融监管制度改革及对我国的启示[J].金融视界，2013，8：50-52.

[6]钟樑.论我国新股发行审核制度的改革与完善[D].华东师范大学，2013：10-44.

[7]吴前煌.美国证券储架注册制度及其对我国证券市场再融资的借鉴[J].清华法学，2011（4）：158-160.

[责任编辑：杨玉洁]