禾盛新材涉影资产存操纵悬疑

郑尚宇

4月14日，禾盛新材（002290.SZ）以2.19亿元收购了厦门金英马影视文化有限公司（下称“金英马”）26.5%股权，而这仅是此次重组的第一步。

接下来的4月18日，禾盛新材再次发布公告称，将以现金加股权收购金英马72.38%股权，其中以1.75亿元现金收购实际控制人滕站所持16.5%股权。

此次交易中，评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。金英马全部股权评估价值高达10.6亿元。截至2013年12月31日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为2.48亿元，预估增值率为325.94%。

禾盛新材是一家生产家用复合肥材料（PCM/VCM）产品的企业，公司主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。

对于禾盛新材来说，此次收购可谓深度跨界，其目的为“实现双主业发展”，但事实果真如此吗？

一家公司 报表现两版本

金英马创立于1993年，是影视业最早被政府认可的民营企业之一。2009年完成股份制改造以来，一直谋求在国内资本市场上市。

其实，对于资本市场来说，金英马并不陌生。2013年，中视传媒（600088.SH）曾计划并购金英马。当年8月，中视传媒披露重组预案称，“拟以10.2亿元的价格，收购金英马100%股份”，但11月27日宣布终止重组，原因为各方无法就交易对价等达成一致。然而，在中视传媒预案披露之前，标的资产的股权转让、相关人员的入股等都被市场认为涉嫌内幕交易，而重组终止不排除上述因素的影响。

与中视传媒重组失败后，金英马转而同禾盛新材商讨重组。

禾盛新材选择先入股再重组的方式进行并购主要跟持股48%的金英马前大股东九华投资退出有关，当初滕站没有充足的资金购买这部分股权，引入禾盛新材是为了减轻自身压力，不过当时后者的现金流也并不十分宽裕。

资料显示，2014年3月6日，滕站以1.55亿元受让了九华投资持有的48%金英马股权，仅20多天后滕站就将其持有的26.5%公司股权作价2.19亿元转手给禾盛新材。

此次交易涉及的金额为2.19亿元，禾盛新材最近一期经审计的总资产为13.4亿元，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。

2013年，金英马净利润为7533万元，禾盛新材为3000万元，金英马最近一个会计年度净利润为禾盛新材净利润的两倍以上。

根据相关规定，交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司当期净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的财务会计报告进行审计。

然而，禾盛新材公告中并没有中介机构出具的专业报告，只有金英马编制的2013年度审计报告。也就是说，在第一次收购中，禾盛新材并未聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的财务会计报告进行审计。

更为离奇的是，在收购金英马股权的报告中，中视传媒和禾盛新材给出了两个截然不同的财务报表。例如，对于金英马截至2012年12月31日的资产总额来说，中视传媒的结果为4.8亿元，而禾盛新材评估报告中只有3.7亿元，相差1.1亿元；同期，中视传媒给出的负债总额为2.2亿元，比禾盛新材给出的数据多4000万元。另外，中视传媒给出的金英马2012年度营业收入和营业利润分别为2.44亿元和5650万元，而禾盛新材给出的结果分别为2.01亿元和953万元。究竟谁对谁错，又有什么猫腻呢？

截至发稿，禾盛新材并没有对《证券市场周刊》记者的采访进行回复。

业绩承诺或成虚幻

就在此次重组顺利进行时，突然出现的金英马对外担保事项让重组陡生变数。

6月17日，禾盛新材披露了金英马对外担保事项，其中金英马为董事长滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借款1.08亿元提供连带责任保证担保，而金英马之前曾表示不存在为关联方担保的事项。

事实上，早在5月9日就有投资者在全景网互动平台向禾盛新材求证金英马是否存在担保事项，直到一个多月后，禾盛新材才发布公告证实相关传闻，公司6月17日复牌后股价在三个交易日内下跌超过15%，投资者指责上市公司在重组中存在虚假陈述。

金英马董事长滕站在公告中承诺：“本人不晚于2014年10月15日之前，解除厦门金英马影视文化有限公司为本人借款提供的无限连带责任共同保证担保，避免厦门金英马影视文化有限公司遭受或有损失。本人若违反上述承诺，将承担因此而给厦门金英马影视文化有限公司造成的一切损失。”

禾盛新材表示，公司将积极敦促滕站等解除金英马的对外担保事项，或者提供足够的担保措施，防止金英马受到或有损失。

但是，此次收购的溢价达326%，未来金英马能否带来预期的盈利成为投资者关心的话题。对金英马来说，上市是其一直追求的目标，前番与中视传媒联姻未果已给其留下污点，此番与禾盛新材的重组也存在不确定性。

在收购报告中，滕站给出了不菲的业绩承诺：金英马2014-2016年的预测净利润分别不低于1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充协议》确定。

此外，让人感到匪夷所思的是，禾盛新材第一次现金收购时金英马预估值是8.25亿元，而第二次收购时预估值变成了10.6亿元，公司解释称“估值增加是因为有了业绩承诺”；也就是说，禾盛新材为一个本应正当存在的业绩承诺多花了两个多亿元的真金白银。

那么，如果完不成业绩承诺怎么办呢？虽然《利润补偿协议》明确约定，金英马在承诺期内未能实现承诺业绩时，滕站等10名业绩补偿义务人对上市公司的业绩补偿方案。但因为滕站等人是以金英马100%股权作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等10名业绩补偿义务人所持股份数量少于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。业内人士认为，在这么多影视行业并购案例背后，1/3以上的公司业绩承诺都没有达标，这可能为上市公司未来的业绩埋下不小的隐患。endprint