孔维琛
申银万国吸收合并宏源证券,既是汇金系内部券商资源的整合,同时也预示着新一轮证券业整合的来临,券商巨头或成为未来行业发展方向。
7月25日晚间,宏源证券发布重组预案,宣布申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券。至此,申银万国并购宏源证券一事尘埃落定,受此利好影响,停牌长达9个月之久的宏源证券在复牌后连续三天一字涨停。作为中国证券史上最大规模的并购案,分析人士认为,此次券商之间的并购既是汇金系内部券商资源的整合,同时也预示着券商并购潮的来临。
汇金系券商拼图
中央汇金作为中国的“金融国资委”,在金融行业深耕已逾十年,业务范围涉及银行、证券、保险等领域,形成“汇金系”金融版图,申银万国和宏源证券的实际控股股东即为中央汇金。资料显示,截至2013年底,中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份,并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。虽然申万董事长李剑阁曾一再强调,申万宏源的此次并购重组是市场化导向,但中央汇金才是此次中国证券史上的最大规模并购案的推手。
中央汇金对旗下券商的整合一定意义上有迫不得已的成分。券商IPO的迫切需求与证监会“一参一控”政策的矛盾倒逼中央汇金迈出控股券商整合的重要一步。
在IPO难度加大的情况下,券商两融、股票质押式回购等创新业务迅速膨胀加大了券商对资本金的需求,而上市融资比发债更能有效补充券商资本金,出于业务发展的需要,券商积极寻求上市。
然而,国务院在2008年出台的《证券公司监督管理条例》规定:两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的,不得经营相同的证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。此即所谓“一参一控”政策。虽然证券监管部门并未给各公司提出强制实施“一参一控”政策的期限,但该政策却是证券公司IPO的必备要素,因此各家券商均在努力达到这一政策要求。
虽然中央汇金是国务院牵头成立,具有“准政府金融机构”的性质,规定也有“国务院证券监督管理机构另有规定的除外”的表述,但政策颁布之时,曾有证监会人士明确表示,汇金不算特例,也得进行整合。这无疑给参控股多家券商的中央汇金出了一个大难题。虽然2008年证监会给予中央汇金五年过渡期,但在此次并购之前,汇金仍绝对控股宏源证券、申银万国证券、银河证券、中投证券和中金公司,这意味着汇金系旗下申银万国、中投证券、中金公司等将无法在A股实现上市,重组或退出这些券商的股权成为必然选择。
有消息指出,汇金系券商整合将主要依靠两大整合平台,分别是在A股上市的宏源证券和在H股上市的银河证券,汇金系券商整合将遵循先大后小、不合并就出售的思路,此次申万完成并购宏源证券,即是汇金系券商整合的关键一步。
根据公告,本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券,合并完成后,新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务;新公司的股票将申请在深交所上市流通。有业内人士推测,按宏源与申万合并的整合思路,中投和银河的合并也将呼之欲出。
申万宏源跻身券商第一梯队
值得注意的是,华泰联合操刀的此次并购提出“控股集团+证券子公司”的双层架构模式。新公司申万宏源将形成金控和证券子公司的母子公司双层架构,上市公司为投资控股集团,注册地在新疆,旗下有证券、并购基金、另类投资等子公司,未来还可能开展银行、保险、信托、租赁等业务;证券子公司的注册地在上海。对此,华泰联合总裁刘晓丹解释说,如果此次并购做成以往母子公司的架构,由于现有的监管法规里不允许母子公司持有相同的牌照,就意味着日后要花大量的时间做母子业务牌照交换,效率非常低,而“控股集团+证券子公司”的架构模式既可以平衡各方利益,又可以规避许多麻烦。
就两大券商之间的的合并本身而言,最直接的的影响就是存续公司体量的增加。中国证券业协会统计数据显示,截至2013年末,在我国115家券商的总资产排名中,申银万国排第10位,宏源证券排第16位。单纯以体量相加的方式,对此次合并所来的规模效应即可略窥一二。同样根据中国证券业协会的统计数据,截至2013年末,申银万国、宏源证券合计营业收入87.95亿元,行业排名第一;净利润合计27.65亿元,行业排名第三;总资产合计919.07亿元,行业排名第五;净资产合计323.44亿元,净资本合计227.52亿元,行业排名均为第四。由此不难看出,在两家公司合并之后,无论从营业收入、净利润、净资产等方面计算,新公司全部跻身券商前五。而两家合并后的市值,据估算也将达到722亿元,在A股上市券商中将仅次于中信和海通,排名第三。
但申银万国和宏源证券这两家券商“联姻”并不是两家公司的简单相加,业内人士认为,业务上的优势互补,将实现强强联合,但新公司尚须时日磨合。此次合并虽然是申万合并吸收宏源,申万处于主导地位,但是分析人士认为,根据申万宏源披露的业务整合方案,两家券商初步计划在具体的业务整合上采用“谁强谁主导”的原则,因为两家公司业务体量相当,“谁强谁主导”对于互有优势的大型券商之间的合并来说,无异于最优方案。
汇金系通过券商整合,不仅在向“一参一控”方向努力,同时也使得旗下券商成功跻身券商第一梯队。
券商或迎并购潮
业内分析人士认为,申万宏源的合并案或将成为中国证券业的拐点,证券行业将掀起并购潮。
申万宏源的并购只是券商并购潮的一部分。6月初,上海国际集团发布股权转让公告称,已与国泰君安证券就上海证券51%股权转让事宜签署了协议,交易价格为35.71亿元人民币,国泰君安正式入主上海证券,上市之路可谓一片坦途。7月19日,方正证券公告称,公司发行股份购买民族证券100%股权的重大资产重组事项,获得中国证监会上市公司并购重组审核委无条件通过。8月6日,中纺投资发布公告称,将与安信证券进行重大资产重组,若该重组顺利完成,安信证券将通过资产注入中纺投资实现曲线上市,而国投持有中纺投资35.99%的股权,同时还是安信证券的实际控制人。
华泰联合证券总裁刘晓丹认为,为适应未来市场发展的需要,很多证券公司架构都面临调整问题,无论是吸收合并,还是借壳上市,其背后图谋都是扩大融资渠道,开展创新业务,这将给市场带来巨大的想象空间。也有相关人士认为,证券行业的整合势在必行,未来将会有超过一半的公司被合并,兼并重组之后新公司的资产集中利用、业务创新以及抵御风险的能力都将大大增强,业务全面的券商巨头或成为未来行业发展的方向。endprint