2014年非公上市企业浅述

王 喆

2014年非公上市企业浅述

王 喆

2014年12月31日，上证综指收于3234.68点，年涨幅高达52.87%，为5年之最，也“牛”冠全球。2014年，非公上市企业表现不凡，在所有的“风口”，都有非公上市企业的身影：混合所有制改革，不管是油气、电气还是军工抑或是涉及混改的医药板块，它们都立于潮头；企业间并购重组，无论是电子、传媒、计算机还是机械设备、电力设备，它们都是尖兵；至于民营银行参股、民营医院投资比重加码，更是“一个都不能少”。当然，其间有成功也有教训，不过，对后来者皆有警示。

2014；非公上市企业；浅述

沉寂四年、一反以往落后外围市场“传统”的中国股市，在2014年演绎了“探底、筑底、反转”三部曲，上综指涨幅“牛”冠全球。行情始于2014年4月10日开启的沪港通，这是资本市场一项巨大变革，它是资本市场由内外隔绝到对外开放的重大一步，虽然“当时股市还没涨”，但“开户数多起来了”。沪港通也让全球聚焦“估值洼地”A股。房地产资金、实业资金、海外资金等纷纷涌入。财税体制、户籍制度、司法体制等相继出台的政策又添推力。全年行情波澜壮阔，大盘在7月、10月分别出现6连涨，8月、11月分别出现7连涨.夸张的是9月23日至10月9日，大盘更呈现跨礼拜、跨月份的8连涨。2014年12月31日，上证综指收于3234.68点，年涨幅高达52.87%，为5年之最。深成指报11014.62点，年涨幅为35.62%；创业板指报1471.76点，涨12.83%。同一年，美国道琼斯等三大主流指数齐创新高，但仍难望A股项背。各大新兴市场更被中国股市甩出了几条街。指数狂飙下，券商、银行、一路一带、自贸区、互联网金融、军工等劲风吹A股，正是：“搭上这阵风，就是躺着数钱的节奏”。

2014年初A股IPO重启，全年有263家中企上市，同比增长139.09%；募资4071.22亿元，同比增长209.48%，其中，A股有125家企业上市，募资786.56亿元；港股有108家企业上市，募资1506.15亿元，金额较上年增两成。中企港交所主板IPO有89家，融资1489.92亿元，占同期中企港股IPO总量的98.92%。港交所IPO平均募资13.95亿元，A股IPO平均募资6.29亿元，相差1倍。非公企业万达12月23日在香港主板上市，募集227.35亿元，为该年港股最大IPO；美股市场全年15家中企上市，较上年增加7家，阿里巴巴三季度上市，创全美最大IPO。125家A股上市，中企占所有中企IPO数量的47.53%。其中，上交所有43家，中小板有31家，创业板有51家。在纳斯达克市场，9家中企上市，IPO规模最大的为京东，达109.75亿元。

2014年，非公上市企业受到了党和政府前所未有的重视：一则是对非公上市企业在GDP增长、就业增加中所起重要作用的企盼，一则是对非公上市企业在国企、央企混改中参与深度的期望。而2014年，非公上市企业也确有不凡表现。

一、立混合所有制改革潮头

十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。国企民企融合成为新一轮改革重头戏，非公上市企业也积极参与，其重点领域如下：

1.油气混改。中国石化曾称，拟重组所属优质资产的油品销售业务，引入社会和民营资本，实现混合所有制经营。董事会授予董事长在社会和民营资本持股不超30%的情况下行使多项权力。油气改革的目的是破除高度集中的垄断体制，向社会开放，引入市场竞争，利好油气全产业链。其中，国有上市公司有泰山石油、上海石化、石化油服等9家。非公上市企业有国际实业、龙宇燃油、金洲管道等15家。以上24家公司中，非公上市企业占比超过62%。其中，龙宇燃油最突出，虽然公司船用燃料油业务受到的影响较大，但随着原油进口权的开放，公司作为一家油品贸易的龙头，已从中受益。同时，保税油业务可以大大增加公司业绩。值得期待的还有准油股份，准油成立香港子公司，为海外业务提供更有力支持，并利用香港自由港的多方面优势，合理利用不同关税联盟的税率差来筹划降低海外业务收益的税率。另外，金洲管道受益于行业需求高景气，加上募投项目投产，作为钢管领域优秀民营企业的龙头企业之一，公司市场份额将进一步扩大。

2.电力混改。新一轮的电改是“放两头，管中间”。即放开发电、售电市场，管好“中间”的输配电市场。此举利好新能源发电业。

3.央企混改。既积极吸引民营资本投资入股，又积极投资入股民营企业，以求“交叉持股、相互融合”并实现“各种所有制资本取长补短，相互促进，共同发展”目标。非公上市企业思源电气2014年三季度报告显示，中国通用技术（集团）控股有限公司投资持有196万股，占总股本比例为0.32%，位列于新加坡政府投资有限公司之后，为第10大股东。中国通用被列为中央直接管理的53家大型综合性骨干国有企业之一，思源电气是电气设备行业民营龙头企业，这项投资蕴含着央企混改新路径：国有资本入股民营企业特别是民营高科技企业，分享民营经济快速发展成果，实现资本经营多元化。思源电气是我国新兴知名的专业研发和制造输配电及控制设备的高新技术企业，其企业发展战略的主攻方向之一是拓展海外市场。两家企业携手合作，可以优势互补，提高国际市场的竞争能力，尤其是在“一带一路” 战略的电网互联互通建设过程中，提高输配电设备和工程承包项目的综合竞争能力。售电端的放开，使小型电网企业成电改的另一大赢家。国电资产整合、配电端和智能电网等也受益于本轮电力改革。受益上市公司除两家国企外，还有多家非公上市企业，如宝新能源、华仪电气和特变电工等。

4.军工混改。军工行业涉及上市公司数十家。比如军工改革，包括民营企业参与军工生产、军工企业的资本化运作、军工科研院所转制上市、军品的市场化定价和管理层激励、扩大军贸出口等，从而全方位提升军企盈利水平。其中，军工领域的混改引人关注的是军工所的改制，因为这意味着会给涉足军工领域的非公上市企业注入新的“血液”，或者寻找有合适标的进行新的项目研发合作。如此，涉及军工领域的上市公司，可能成为合作的潜在对象。其中，涉及通信系统建设的上市公司存在更多机会。据Wind数据显示，主营产品类型当中包括通信系统服务的上市公司有3家，何燕控股的振芯科技机会较多，非公上市企业参与军工生产能在很大程度上提升公司的盈利能力。

当然，混改涉及的医药板块也是一块价值高达18207亿元的“大蛋糕”。据Wind数据显示，涉及的183家公司当中2014年业绩普遍盈利，仅有8家公司出现亏损。国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（40号文），规划到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上。这是国有医药企业的机会，也是非公上市企业的巨大机会。

二、成企业间并购重组尖兵

2014年可以称为并购井喷年。在利好政策频出、国企改革加速、经济转型升级等作用下，A股并购市场无论是交易数量还是交易规模，都呈井喷势，并购资金规模达到了1.56万亿元的历史纪录。2014年，非公上市企业在并购市场迅速崛起，2007年民营企业占比仅30.5%，而2014年，民营企业并购占比高达60.8%。同时，并购已进入各行业、各细分领域。并购参与主力也从传统行业逐渐转移至新兴产业。并购热情最高的前五大行业分别为电子、传媒、计算机、机械设备、电力设备，这与前几年完全“倒置”。这是经济结构转型的结果，也是政策护航的必然。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项。10月23日，《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》正式施行。上述办法取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，对于现金支付的上市并购重组，完全取消事前审批；明确了分道制审核制度；撤销了购买资产净利润指标的要求，等等。这些条款的修改减少了行政干预市场化收购的行为。

2014年非公上市企业的跨界重组戏码不断上演，出现了网游、手游、影视剧制作、文化传媒、机器人等跨界并购。其中，主营鞭炮烟花的熊猫烟花通过购买东阳华海时代影业100%的股权实现转型。身为玻璃器皿行业的德力股份出价9.3亿迎娶武神世纪，同时豪掷9000万元揽下一家影视传媒30%股权。事实上，政策对文化传媒产业的支持以及消费需求升级的刺激，引发了文化传媒行业的并购热。仅2014年，A股市场文化传媒相关并购超过62家，是整个A股并购热情最高的行业之一。其中，肖文革控股的印纪传媒借壳高金食品的交易规模最大，作价60亿元。复牌后连收7个涨停。随着我国进入老龄化社会，医药医疗行业同样面临发展机遇，2014年以来，A股陆续披露了超过130家上市公司医药医疗并购公告。许多药企在1年内发起多起并购，其中收购超过5起的非公企业有恒康医疗、中源协和等。一样热度不减的还有并购机器人热。随着劳动力工资的快速上升，机器人价格的下降，机器人需求快速增长，上市公司机器人并购愈演愈烈：2014年已有超50家上市公司并购或投资了机器人、智能自动化项目。非公上市企业成为并购主力，如东方精工因收购嘉腾机器人20%股权，在2014年以来股价涨幅高达165%；新时达收购众为兴后，股价连拉7个涨停；华昌达以6.3亿元溢价10倍购买上海德梅柯100%的股权后，公司股价1年内上涨104%。正效应使得众多上市公司纷纷涉足机器人并购，相关上市公司也因涉及并购新兴行业而股价一飞冲天。在2014年A股上市公司涨幅前20名中，除去8只新股之外，其他上市公司涉及并购概念的占比为50%。

上市公司并购途径主要有二：其一，打通产业链。是年，有860余起涉及产业链的整合。在数量上，较2013年的200起增加了334%。如梅花生物收购伊品生物，交易金额高达38.22亿元。梅花生物产品以味精为主，氨基酸为辅；而该次收购的伊品生物以氨基酸为主业，与梅花生物有较强的互补性。同年，珈伟股份18亿元将华源新能源收入囊中，通过布局光伏电站，珈伟股份的产业链得到了延伸。其二，发展多元化。主业不振之际，许多非公上市企业纷纷转型，寻求新增长点。2014年有超过2090例涉及多元化的并购。如以铜矿开采为主的西部资源依赖收购，实现了新能源汽车全产业链布局。万好万家以30.65亿元收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家传媒100%股权后，以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视，为铁路沿线客流资源变现提供载体，并由此涉足文化传媒业全产业链。

同时，2014年年内已有超过110家上市公司宣布终止重大资产重组，同比增七成，这其中非公上市企业占大多数。2014年年中，禾盛新材打算并购厦门金英马影视，标的资产却爆出上亿元违规担保，并购最终宣告失败。对大多数上市民企来说，筹划并购重组需要耗费不少人力、物力，可这些努力却可能因为标的资产“变质”而付诸东流。事实上，对热门资产一拥而上是否冷静的“反思”已经开始。

三、争民营银行参股者名头

2014年7月25日，银监会批准三家民营银行的筹建申请。华峰集团旗下的华峰氨纶公告称，公司认购温州民商银行20%股份的发起人资格获银监会批复。同时，认购温州民商行的发起人还包括正泰集团，该公司认购该行总股本的29%股份。除了温州民商银行，另外两家获批的民营银行为深圳前海微众银行和天津金城银行。

国内三家民营银行获批，标志着真正意义上的民营银行真的出现了。其实，在已经获批的三家民营银行背后，不乏上市公司的身影。拿在广东深圳设立的前海微众银行为例，其主发起人为腾讯、百业源和立业集团；天津金城银行的发起人则是华北集团、麦购集团。在经营模式上，这三家已经获批的民营银行也有区别。其中深圳前海微众银行采取“大存小贷”的模式，温州民商银行采取的是“特定区域存贷款”的模式，而天津金城银行的业务范围则主要是“公存公贷”。

非公上市企业独爱民营银行事出有因。自从银行为民资提供“端口”之后，其对民营银行的“钟情”可谓“始终如一”。上市公司热衷于“傍”民营银行，与非公企业在发展过程中与银行打交道的经历有关。他们对银行可谓爱恨交加、百味杂陈：企业经营遇到困难急需银行助一臂之力时，银行的选择往往不是雪中送炭，而是大力收钱，这无异于雪上加霜、往伤口上撒盐，使企业日子更难过、企业家更痛苦。资金宽松时，银行又把钱送上门，求贷。所以，上市公司参与民营银行，既可在必要的时候解决自己的融资，又增强了话语权，同时还有“产业+金融”的战略考虑。顺应国家鼓励民间资本进入金融业的趋势，一部分嗅觉敏锐的非公上市企业已经选择未来战略为“产业+金融”，如瑞茂通在2013年12月4日，公司发布公告，瑞茂通全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司拟出资2.875亿元，以每股2.36元认购新余农村商业银行股份有限公司1.218亿股，占其增资扩股后总股数12.19亿股的9.99%，成为其第一大股东。对于创办民营银行，非公上市企业响应者众：据不完全统计，截至2014年3月，已通过国家工商总局预核准的民营银行名称已超过70个。

当然，民营银行也不是包治一切的灵丹妙药。事实上，台湾金改试验区所建的民营银行淘汰率就很高。民营银行跟传统金融机构一样，也将接受如存贷比、资本充足率等监管指标，而与传统金融机构相比，民营银行需履行风险自担机制，一旦民营银行经营不善，民营企业股东和控制人自身将承担偿债压力。考虑到这些，民营银行风险预估及相应措施也将出炉，恰如银监会相关负责人所言：“要找赔得起牛的人来放牛，而不是让囊中羞涩的人来放牛，如果万不得已发生严重的资不抵债，资本金无法对冲债务风险时，我们甚至会找发起人股东用个人资产来抵债，弥补个人储户存款。”此番民营银行试点，从发起股东的资本实力来看，多是处于行业领先地位的非公企业集团。如复星，近年来在金融板块布局很快，保险、基金、证券，就差一块银行牌照了。至于温州民营银行，除了正泰集团、华峰集团外，其股东中还有十余家民资企业。包括森马、奥康、红蜻蜓、报喜鸟在内的企业，亦分别持股10%，剩余的30%股份，由温州各县（市、区）的十几家民营企业分享。一家民营银行试点机构，涌现出至少6家上市公司股东，着实令人惊讶。

初始阶段，非公上市企业创办、入股民营银行，可能心劲十足，但新鲜劲儿一过，考验的就是耐心与管理了。但是，民营银行仍然值得非公上市企业争抢，毕竟，当未来中国冒出数千家民营银行时，这一批终成元老，抑或已经长成参天大树。事实上，欧洲“有6000家银行，有十几家大的，其他几千家都是小银行；美国有4000多家银行，有10家大的，其他几千家都是小的。”小银行“对自己周围这些中小企业熟悉，就为他们服务”。未来非公上市企业创办或参股的民营银行做得大多也是这样的事。

四、加码民营医院投资比重

非公上市企业布局民营医院渐成风潮。其风始于2014年1月17日，是日，康美药业公告称，公司与通化县人民政府签署合作意向书，整体收购通化县人民医院和中医院，规划投资额不少于2亿元。这打响了2014年A股布局民营医院的第一枪。“风”起于政府鼓励社会办医、允许社会资本参与公立医院改制。 政策利好使民营医院投资看起来很“美好”。

康美药业与吉林梅河口市政府签订了意向书，拟整体收购梅河口市妇幼保健院、友谊医院和中医院等三家公立医院，后续投资总额原则上不少于5亿元。与此同时，独一味宣布拟收购四川邛崃福利医院100%的股权。此外，通策医疗的子公司与重庆研究院合作，成立重庆波恩生殖医院，以现金出资方式占股51%。汽车零部件企业模塑科技投资3亿元新建无锡明慈心血管病医院。

社会资本“从医”路径。社会资本布局医院有三种方式：一是参与公立医院托管；二是投资新建民营医院；三是参与公立医院改制重组。社会资本参与公立医院托管，主要负责资金投入、聘请医疗团队、负责市场营销。这种途径进入医院领域，事实上，医院的出资方不变，也就意味着产权未发生改变，此外，行政隶属关系不变、职工身份均不变。医院仅向这类社会资本购买管理模式。获得的权益是能够获取一定比例的医院增收收益。

新建医院也是不少A股公司选择的途径，也可通过其子公司投资设立。通策医疗子公司设立重庆波恩生殖医院、诸暨口腔医院，汽车零部件企业模塑科技子公司投资的无锡明慈心血管病医院均属此例。当然，社会办医难解两重“身份”尴尬：社会资本即使成为了入围者，参与公立医院改制仍需跨越许多障碍。公立医院改制，意味着公立医院的产权将变更，涉及到多方利益，充斥着政府、卫生系统、医院管理层、员工和社会资本等利益。社会资本参与公立医院改制，面临两大“身份”问题。改制重组最大的阻力来自医院管理层和医护人员的反对。医院的管理层作为既得利益者反对改制；医护人员面临从“行政人”、“单位人”转为“社会人”，丧失了原来的身份优越感，因此反对改制。

非公上市企业“从医”并不会一帆风顺，运盛实业因注入标的资产连续两年均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，重组方案被证监会否决。其实，投资医院业务是一项十分复杂的事物，除了有并购的能力之外，还需要有医院管理经验。此外，一些医院在短期内难以实现回报、获取盈利。但在二级市场上，却受到了投资者的追捧，可谓是墙里开花墙外香。

布局医疗服务业务已经成为市场的热点。二级市场上，除了爱尔眼科、泰格医药、信邦医疗、金陵药业等行业内公司之外，还有一些非医药领域的上市公司也纷纷涉水医疗服务领域，例如宜华地产。宜华地产7月4日发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司合计100%股权，众安康为各类医疗机构提供全方位、一体化的医疗后勤综合服务，借助此次收购，宜华地产转型为“医疗综合服务集团”。6月27日，朗玛信息宣布拟以发行股份及支付现金方式购买启生信息100%股权，启生信息持有39健康网的全部股权。消息公布后，公司连拉五个涨停，股价从停牌前的53元/股，涨至最高92.67元/股。

2014年，堪称中国资本市场的“大”年。是年年末，沪深两市2592家上市公司A股市值总规模达到37.11万亿元，比2007年大牛市的32.26万亿元记录还高出4.85万亿，上市公司市值二度进入“30时代”。2014年，是非公上市企业幸运年。这一年，股市大涨了，非公企业上市融资略微顺畅了。股市上涨有利于企业直接融资，管理层也应该乐见股市稳步上涨，只是大规模加杠杆使市场处于癫狂状态不能不令人忌惮。一哄而起而又轰然倒下并留下一地鸡毛，是中国股市从诞生以来短牛长熊的顽疾，这迫使非公企业趁牛市慌不择路急赶上市“班车”，多现“萝卜快了不洗泥”情事，不利于非公企业的后续融资，也难言中国资本市场稳健。

这波行情以什么样的形状收场，令人遐想，引人关注。慢牛，是举国上下的愿景，但中国股市自诞生以来，没有任何一波行情遂了股民的心愿。2007年上证指数5000点时，市场上“最多提及的一个愿景是奔腾的快牛就要让位于徐徐而行的慢牛”，但结果却是，愿景变成了梦景，股市一熊7年（市场有此一说）。而美国慢牛下，其资本市场“直接融资比例占到60%，而中国只20%”。非公上市企业需要慢牛，以使其从容成长。

［1］［8］魏一平，刘畅.大众创业与牛市未来［J］.三联生活周刊，2015（20）.

［2］新华社.全面深化改革驱动A股走牛 温暖股民信心［J］.金融界股票，2015（1）.

［3］2014年A股IPO重启 全年市场125家企业上市［EB/OL］.中研网，2015-01-07.

［4］杨建.2014A股并购创纪录：1783家公司“花了”1.56万亿［N］.每日财经日报，2015-01-19.

［5］周少杰.民营银行获批参股上市公司报喜［N］.证券时报，2014-07-28.

［6］张敏.上市公司抢滩医疗服务 民营资本砸钱凑热闹.［N］.证券日报，2014-07-14.

［7］邢海洋.快牛！慢牛！［J］.三联生活周刊，2015（20）.

（责任编辑 张讯）

王喆，安徽党史学会理事，安徽省经济学会会员，安徽省社会主义学院副教授（邮政编码 230051）

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1672-6359（2015）06-0021-04