探究企业并购中的风险管控

朱青萌

【摘 要】我国经济的快速增长，使得中国企业并购行为数量大幅提高，面对全球化市场经济的竞争，因此必须要对并购过程中可能出现的风险进行谨慎分析，建立相关对策机制来应对并购风险，保证企业在并购后能够增强自身实力。

【关键词】企业并购；风险；风险管控

一、企业并购的发展趋势

根据当前的经济发展趋势，我国公司间并购行为多表现出“两慢两快”。“两慢”是指相信托产品、债券产品等提高并购效率的金融衍生品创新速度很慢，金融机构配合企业完成并购的专业能力不强；监管机构设立的监管制度和人大市场机制立法还不能配套现有并购行为。“两快”是指我国并购行为快速增加，和海外并购数量快速增多。我国企业并购行为在现阶段有三个导向，首先是海外并购行为随着国家经济大趋势而增多，2000年之后A股的上市公司海外并购完成了380多次，原因在于国内粗放型经济需要通过海外并购来增强其技术性和渠道通路；其次，政府主导企业价值低廉和粗放型经营的企业进行并购重组来增强市场竞争力；最后，企业需要并购来进行市场内部的组织结构优化。

二、并购风险的分类

1.体制风险

体制风险来源于我国社会主义市场经济发展水平的阶段性限制，例如司法和立法制度不健全、政府决策变动性较大等。在司法制度方面，因为我国对于并购行为的规范较宽泛，很多企业在执行并购工作时获得有效的指导，部分时候因为不小心触犯司法边界而不能被法律保护，少有的具体法律规定却在一定程度上提高了并购的议价成本，比如当一方大规模持股另外一家上市公司的5%的股票就必须交易停牌，再例如我国公司要进行海外并购的时候会受到欧美国家反倾销、反垄断法案的规则限制。

2.财务风险

并购行为要受到市场经济杠杆的影响，企业实现并购最基本的要求就是能够获得高于现期大规模投资成本的未来现金流，这是干预企业决策的必要条件，但是市场信息是在不断变化的，这种风险是具有高度风险的，管理层的误判会导致企业因为预期收益的失败而大幅度减少从而产生财务风险。初期的投机成本极高，个别企业也许可以通过自身股权进行融资借贷，这种方式会因为财务杠杆效应给企业带来很大的压力，并且并购是需要一次性的大规模举债，这种大型并购会让企业因为自身的商业能力的限制而使得并购行为失败，即使并购成功企业也需要在相当长的时间内背负巨额贷款利息。

3.战略风险

由于我国正处于高度发展的阶段，经济形势和国家政策随时要受到国内国际环境的影响进行不定期调整，同业并购也许受到战略风险的影响较少，但跨行业并购会因为企业对未来发展趋势的不确定，使得公司面临战略风险。2013年平安集团对家化集团的收购案中，平安信托大量向家化植入自己的中层管理人员，甚至开始尝试改变家化的董事层和管理层，由于违背最初并购期间的相关承诺使得双方爆发激烈的信任风险。2013年5月，有知情人举报家化集团葛文耀侵害公司财产；同年9月，葛文耀高调宣布辞去董事长和总经理工作，退出商业界。导致公司估价崩盘，家化当天市值蒸发36亿元。为了对这一重大冲突负责人，负责家化并购案的平安集团信托投资总监陈刚离职。

4.人为风险

公司需要向自己的股东和员工负责任，因此绝大多数企业都会拒绝外部企业的并购，来保证自身的利益不会受到影响，这会给并购方带来其他的成本壁垒。例如2014年融创中国对绿城中国的收购案中，融创中国以62.98亿港元对绿城中国24.313%股份进行收购，希望并购绿城中国，但是因为双方决策层的内部冲突，总经理宋卫平也在短暂几天内频繁下台、上台，内部不协调导致双方股价的瀑布式跳水。此外，由于我国经济下的并购主体很多是国有企业，这涉及到企业领导层自己行政评估考核的影响，有时部分领导为了获取占优考核经常会采取大规模海外并购来收获名声。这种人为风险会给企业带来很大的威胁。

三、企业并购风险管控对策

1.完善相关政策制度建设

中国的社会主义市场经济下，政府应当致力于营造更好的市场环境，为公司并购提供相应的帮助和扶持，增强公司背后的资金实力，排除地区保护主义和国界保护主义。但是，政府还需要考虑进行立法或者规章制度的制定，界定和规范政府自身职权的范围，因为现代社会下普遍认为应当让市场经济在市场中发挥决定作用，因此政府不能够为了政治利益而对市场经济的企业并购进行行政干预，这样会给企业造成很大的不确定性风险，因此必须建立科学的现代企业监督管理制度，让企业通过市场经济效益作为指导自发性的配置资源，这能大幅度减少企业并购的制度风险，防范企业因为决策受到干预而造成无益损失。具体而言，政府应当做好市场经济的背书作用，在企业并购后往往要进行大规模裁员工作，但是地方政府必须限制失业率的增长，经常会干涉并购企业的后期风险管控行为，政府应当树立科学管理意识，主动性开展并购后的失业引导工作，避免企业因为职工失业问题受到风险冲击。

2.整合资源避免财务困境

企业并购主要通过横向并购的原产业能力增强、纵向并购实现企业产业链完善和多元化并购，进行集团的多角度扩张，这需要企业在并购行为中主动尝试更加新锐的商业方法。可以通过与专业的中介公司进行合作，雇佣会计师事务所和律师事务所补足企业自身的能力短板，来增强企业并购的风险抗御能力；在融资方面，企业可以与金融机构合作，通过发行信托、股票等方面非举债模式进行大规模融资，并建立与金融机构的长期的信用合作，实现减少财务风险和融资风险的目的。在吉利对沃尔沃的并购案中，吉利需要大规模的融资行动。吉利控股在第一阶段并购中至少需要套现10亿美元，而在并购后需要更多的资本开展整合工作。这是一个非常庞大的资本需要，其绝大多数资本都来源于银行的贷款，这使得吉利控股一年内财务费用增长了128.29%，这巨额的贷款利息让吉利背负了巨额的偿债威胁。但是，在面对如此大的财务风险时，吉利集团积极寻求政府的背书，并寻求大量多元化融资例如信托、对赌合约等金融工具来缓解现有财务困境，积极应对下减少财务风险给企业的直接冲击。endprint

3.增强并购战略规划能力

就像美国管理学家罗伯特·库恩特所言“大的不一定总是好的 ， 有时无限制地扩大企业规模 ， 反而会限制企业的效益 。”这意味着，假如企业没有充足的并购经验，因为受到自身管理能力的限制会让企业走向规模不经济。并购企业应当充分做好前期规划工作，防止出现并购之后因为企业内部整合能力的不同，并购方对于新领域的不了解和不确定，出现需要很长的困境磨合期来排除阻碍的现象，这会让企业的未来现金流实现时间延长。此外，企业并购后公司治理期间需要一定时间进行内部融合，包括财务、人力资源等工作的整合，一定程度上会拖延企业发展。很多企业不能在并购时更多考虑前期并购工作，因为自身的优势而盲目自信，而对并购后期的资源整合内部整合并没有充足的安排。因此，企业应当做好并购的足够战略安排，企业应当尽可能的调动被并购企业管理层的信任感和员工的积极性，做好部门重组的充足安排。且应当为了保证未来现金流的增长，优化整个企业的战略安排，使被并购企业能够有效、快速的与并购方进行融合，为集团的发展和收益的增长提供相应的贡献。

4.提高企业自身风险意识

数据表示我国企业的并购失败率较高，达到了70%左右，远低于世界的平均水平，这意味着我国企业对自身风险意识十分缺乏。企业并购的整个流程中都存在并购风险，企业必须保持自身风险意识，对各阶段的风险都要有充足的风险评估，对各个职能部门和外部机构的评估报告进行多次审核。并且要避免并购行为拖垮企业的其他业务资源，对企业应对内外部竞争能力减弱，因此要求企业在并购之初，就要对并购的目标对象进行宏观层面的审核，例如TCL在并购汤姆逊公司的电视业务时，造成了TCL的利润黑洞现象，导致整个公司发生了多年连续亏损的战略失败。此外，应当要求企业在并购之前做好充足的风险预防意识，对被并购企业积极开展善意合作意向，计划好并购后企业管理层和员工层的后序安排工作并及时告知对方，避免企业受到对方公司内部人员的抵制而成本提高。针对国有企业，监管部门应当建立完整的评估体系，评估国有企业的并购行为在市场经济层面是否具有效益价值，及时对国有企业的不合理并购行为进行约束，建设好国有企业高管的行政职责权限规范，避免出现委托代理问题。

参考文献：

[1]唐艳.并购新趋势下的企业风险管理关键点研究[J]. 财会通讯： 理财版，2007（1）.

[2]郭漫.企业并购财务风险及其管理研究——以中国平安收购深圳发展银行为例[J].财会通讯：综合（下），2013（10）.

[3]王玉梅，卓凤娇.基于模糊综合评价的企业并购财务风险分析[J].财会通讯：综合（中），2013（3）.endprint