兼并重组五路径

李锦

我们有理由预期，国企改革全面落地掀起的并购潮及国家战略升级引发的海外并购热将为2015年的并购市场贡献更多高质量的经典案例。

新一轮国有企业改革中，结构调整与混合所有制改革将成为新常态。投资经营公司与混合所有制的改革交叉进行，果子都结在兼并重组上。我们有理由预期，国企改革全面落地掀起的并购潮及国家战略升级引发的海外并购热将为2015年的并购市场贡献更多高质量的经典案例。

最近，华孚与中粮、南北车、国核的合并都是改组的例子。根据现在的发展势头，在三五年内，央企有可能围绕核心竞争力改组为六七十个大的企业集团。在五至七年内，央企有可能改组为三五十个企业集团。此外，还有一些未列入国资委监管的国有控股银行、证券、保险类金融企业以及铁路、文化、农业企业等，这样估算广义央企总计在百家左右，当然这种格局不是短时间能够实现的，需要五至十年的时间实现。具体路径预计可以作如下设计：

第一条路径是“合并同类”，瘦身重组。把相关央企中非主业资产剥离出来，与同类产业相合，形成新的独立企业。国资委可考虑设立若干家投资型控股公司或资产管理公司，涵盖能源、冶金、钢铁、医药、电信、军工等诸多领域，把被剥离后找不到婆家的企业划入。如此，国资委就不直接管理这些企业，而由控股公司决定。有些公益性央企包含了市场竞争性，有些市场竞争性央企又包含了公益性，相互穿插的国企要分拆、移交；同时有些央企要交由各个省国资委管理；有些小央企将交由大央企管理，由一级公司降为二级公司。从集团企业的实际情况看，结构调整的空间相当大，任务也相当重。这是由于在集团成长过程中，比较普遍地存在注重规模成长、忽视结构优化的问题。集团形成过程中既有行政撮合的因素，也有市场选择的结果，形成了我国企业集团的畸形结构。

第二条路径是“关停并转”，以强并弱。2015年国资委将支持企业兼并重组、优胜劣汰，加大亏损企业治理力度。重组整合内部资源，清理不必要的参股公司和壳公司。按照国资委下发文件的要求，低效无效资产处置这项工作要求三年内完成。其实，从去年到今年，很多央企都处于梳理资产、制定方案、研究方案阶段，那些迫于业绩压力的央企会提前开始处置，大部分央企2015年将迎来这项工作的井喷期。

第三条路径是采取“混合所有制”，公开出售国有资产。国家将列出“负面清单”，有几类不能进的，例如涉及国家安全的行业，包括国防安全、经济安全以及信息安全等行业和关键领域，真正的自然垄断性行业即具有长期规模经济的行业，不以赢利最大化为目标、旨在提供重要公共产品和服务的行业，支柱产业中和高新技术产业中的重点骨干企业。这几条底线需要守住，发挥国有经济在其中的控制作用。除此之外的企業则逐步退出或进行重组，其路径是开放管理服务外包；开放特许经营权、开放新建项目产权、开放垄断企业存量格局等。让民营资本参股或控股，采取拍卖、招投标、协议转让以及法律、行政法规定的方式进行公开转让，其购买主体可以是国有法人或非国有法人和自然人，既包括内资，也允许外资介入。上述路径，由浅入深，由易到难，逐步使民营资本进入垄断性行业。

第四条路径是企业集团内部的纵向集结。纵向联合方式目前主要在两个层面进行：一是类似于中石油、中石化内部上市公司的整合，二是央企某个行业上下游的整合。许多大型央企在原有业务重叠、多级法人体制的低效率弊端下，又增添严重的主业重叠和关联交易，与国际资本市场规则相冲突。因此，集团内部的整合成为做强做大的必要前提。目前央企中上市的企业多是集团公司下的子公司、孙公司。在上市之初，不少央企将精华部分包装独立上市，但随着“做强做大”需求，一家央企集团下存在多个上市公司的现状，破坏了央企战略的整体性和协调性。

第五条路径是合资重组和跨国并购。随着“一带一路”上升为国家战略和企业境外投资新政的实行，国内企业的海外并购机遇和并购效率都将大幅提高。国有企业重组改革的进一步深入就是要加大合资重组的力度，推动有条件的大企业跨国并购，真正实现企业在全球配置资源。中国企业去年进行海外并购的规模超过600亿美元，超越日本成为亚洲最大的海外投资国。

新常态下，中国要在全球进行资源配置，参与世界范围的竞争，兼并重组是大企业时代的主要特征，是在世界范围实现产业结构优化与提升企业竞争力的重要手段之一。