股份有限公司中对小股东利益保护的法律操作

左芳

摘 要：在当今社会，公司是一切市场经济社会中最基本和最重要的企业组织形式。而股东则作为公司构建的核心要素，依法承担公司的各项责任与义务。在公司中，小股东人数众多，但持有的股份却占少数，无法对公司经营和管理方面产生决定性影响。大股东持有大多数的公司的股份，对公司拥有控制权。这使得大股东可以轻易地操纵公司决策，所以小股东的利益经常受到侵犯。因此，小股东的保护十分必要。但是，从我国目前的情况来看，对小股东权益的保护仍然有一些制度缺陷，因此也需要不断完善。

我国现有法律没有对小股东的概念进行明确的界定，通过对其他相关的法律规定（如股东，控股股东）与小股东进行对比，进行更深入的分析。同时，保护小股东权益也是在保护整个公司的利益。目前，大股东占用公司资金、剥夺小股东知情权等各项权利、限制小股东股利分配、大股东利用关联企业转移企业财产、股份公司违规为大股东担保都是目前我国小股东权益受到侵害的表现。由于滥用资本多数决原则，公司治理结构不完善、司法干预的保守性和股东诉讼制度的不完善等原因，进一步完善小股东权益的保护机制己经是刻不容缓的事情。

关键词：小股东权益；现状；问题及保护

随着社会制度的进步，法律的不断完善，小股东作为现代企业中的弱势群体，越来越受到社会的广泛关注。从法律角度来看，股东权益是指股东基于其对公司投资的财产而享有的权益，它是一个重要的财务指标，反应了公司的自有资本。加强小股东的权益保护，既可以实现法律的现实要求，也可以體现法律的价值取向，并且符合社会经济发展的要求。

1 小股东权益保护的重要性及意义

随着经济的不断发展，市场制度的不断完善。小股东的权益保护问题引起广泛关注，小股东人数在公司里占大多数，是社会经济发展和公司进步的重要基础。小股东相比于大股东来说，是处于受支配的地位，并且对股东大会的决定不会产生决定性影响，大股东拥有实际控股地位。近年来，大股东与小股东之间权利不对等，大股东侵害小股东权益，大股东无理由罢免或阻挠小股东担任公司高级管理职务等等一系列小股东受到权益侵害的现象频频出现。因此，加强对小股东的利益保护己经成为世界各国公司法制度研究的非常重要的内容。

我们国家也对这一制度进行不断的探索和实践。大股东凭借其控股地位压制小股东，通过虚假出资、操纵发行价格、操纵利润分配、侵吞公司和其他股东财产等方式侵害小股东权益，小股东的权益几乎处于无法保护，无力保护的边缘。如果公司法设置的治理结构和公司决议方式制度自身不能为小股东利益的提供有效保护，那么缺乏司法救济途径会更使小股东受侵害的形势加重。

2 小股东权益受损的表现

（一）大股东剥夺小股东的知情权

知情权在公司法中是小股东监督公司经营管理的一项重要手段，更是作为股东重大事项决策权和受益权能够得以实现并真正落实的基础和前提。而现实中，大股东经常拒绝向小股东提供公司账目等内部资料，这也是各国公司法都要求股东在行使查阅权时要有“正当目的”这一限制。但是大多数情况是大股东是由于自身私利而拒绝小股东行使查阅权，例如大股东故意隐瞒自己所从事的欺骗诈骗行为或其他损害公司利益的行为。

（二）限制小股东股利分配

股东股利分配请求权作为股东获取投资回报的最基本方式，也是股东最为重要的一种自益权。在我国，拒绝分配股利包括两种情形：一是公司己经做出分配股利的决议，但拒绝实际履行该决议；二是公司未形成分配股利的决议，并且拒绝分配股利，或仅仅将利润极少部分作为股利加以分配。一般情况下，如果公司采取第一种拒不分配股利的方法，小股东可以通过诉讼强制公司分配其股利，但在第二种情况下，小股东就无法通过诉讼强制公司分配股利，所以大多数公司是采取第二种方式来限制小股东的股利分配。

（三）大股东利用关联交易转移企业财产

股份公司之间由于控股、兼并等行为往往出现利润的分享、企业间的相互依附等情形。由于关联企业之间的关联关系，其一方可以控制另一方，又因为他们之间的交易属于公司集团的内部交易，因此，这种关联交易往往很容易被公司所控制，从而也很容易在公司与其关联公司之间进行利润、资产转移或债务的转移，最终利益受到损害的广大小股东却毫不知情。例如大股东利用其在股份公司中的支配地位，通过高价收购或低价销售的方式，将公司的利润转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利益的侵害。

（四）股份公司违规为大股东担保

股份公司特别是上市公司，有时大股东不便明目张胆地非法侵吞公司的资产，便常常会利用上市公司的信用作为担保而从银行合法地获取巨额的贷款。这一手段相对于转移公司财产、利润这种方法来说，更为隐蔽，也更为安全。这些违规的事实曝光之前，由于受到大股东的操纵和控制，这些违规的事实往往难以进行切实的披露，知道上市公司的资产大部分被占用，小股东才明晰真相，最后往往损失惨重。

3 我国股份有限公司小股东权益保护机制的完善

（一）完善控制股东义务

1、控制股东的注意义务

控制股东的注意义务是指控制股东在处理公司的事务时，大多数的股份制公司都或多或少存在控制股东真正掌握公司业务和经营的权利的问题。所以为了保障其他股东的权益，就更要承认控制股东对公司及其他股东应尽的善良管理人的注意义务，并予以重视和加强注意义务的重要性和必要性。在执行控制股东的注意义务时，要控制股东在行使权力时应该考虑到全面性和有益性。

2、控制股东的忠诚义务

忠实义务使控制股东不可以做出对公司和全体股东利益有损害的行为。根据我国股份制公司的实际情况，控制股东的忠实义务主要有两个方面的要求：一是不能做出欺诈行为，二是限制关联交易。对于有违反忠实义务、损害公司及其他股东利益的行为，应该严令禁止并严格的处罚。

3、控制股东的出资义务

股份公司的基础就是资本，股东出资是股东享有的权利义务和相应的前提条件。所有股东都应履行出资义务，但控制股东的出资义务意义重大。对于控制股东的出资义务，不仅仅对公司资本状况起决定性作用，也是公司原始资金的基础。同时，强调履行控制股东的出资义务也对防止控制股东滥用权利优势，通过不同手段抽回资金有着巨大的意义。

（二）完善表决权排除制度

表决权排除制度是一个强大的预控机制，也是一项用于实施救济表决权的制度，它使得小股东可以参与到董事会和监事会的各项人事安排，并加强他们控制公司的人事安排管理，能够直接监督董事会内部的董事。但目前我国股东表决权排除制度也有一些缺陷和局限性。比如它的范围比较窄，依法在中国设立的相关投票权制度，也没有明确的适用范围。其次，它没有明确的主体的范围，影响了实际执行效果。并违反本制度后缺乏一定的补救手段。所以，表决权排除制度的完善，能够提升保护小股东的权益。

（三）建立限制表决权制度

该制度是说当某一股东所持有的股份全额超过公司章程规定或法律规定的限定时，根据该制度对于超过限定部分，股东不再享有其股份表决权。表决权代理也被叫做表决权信托，它的制定是用来针对那些不能通过亲自参加股东大会来使表决权的股东，即是一种补救性的手段。因为在股份公司中的股东数多，居住地域分散，所以经常不能亲自参加股东大会。

（四）强化小股东的权利

我国股份有限公司中的小股东的知情权范围狭窄。我国公司法第一百一十条规定的股东知情权范围过于狭窄。根据一般通则，知情权至少应该把账簿查阅权、检查人选任请求权和财务会计报告查阅权等包含在内。而实际情中，信息披露制度的不完备，财务会计信息不真实己经成为了妨碍知情权行使最大的障碍。

通过研究和分析我国股份有限公司小股东权益受损的现实状况，找到进一步保护小股东合法权益的方法，并对相关法律制度的提出完善建议。目前我国对小股东权益保护也越来越重视，在制度的完善和发展上也己经步入了正轨。在股份有限公司中，小股东的权益往往代表了公司整体的利益。所以保护了小股东的合法权益就是保障了公司的利益。在市场经济口益发展，社会不断进步的今天，在公司人数中占多数的小股东具有较大的影响力，对这一问题的现状进行了探究后，将这些制度相关的法律法规对小股东保护的内容进行梳理，希望我国股份有限公司在对小股东保护方面所做出的努力和取得更大的进步，为以后的提高做出基础与铺垫。

参考文献

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