积极应对资产并购重组业务的发展机遇

□黄扬

积极应对资产并购重组业务的发展机遇

□黄扬

2014年以来，国内经济“新常态”特征凸显，经济步入稳定中速期。经济结构调整、产业转型升级、化解产能过剩为并购市场提供了前所未有的发展机遇，并购重组将成为今后一段时期内企业成长的主流投资方式。

从金融经济学看，按照托宾Q理论的货币政策传导机制：货币供应→股票价格→Q→投资支出→总产出，通过高Q值公司并购低Q值公司实现整体Q值的回归，对降低行业总产能确实会有一定效果。另外，市场集中度的提高能抑制盲目的产能扩张冲动（过剩的低端产能将被挤出），并通过新技术的应用进一步提升整个行业的产品竞争力，市场将涌现更健康的企业。

一、并购重组的基本概念

（一）基本概念

《商业银行并购贷款风险管理指引》明确，并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition，并购的初衷一般为以下10个方面：1、横向整合；2、买壳上市；3、行业整合与多元化战略；4、业务转型；5、垂直整合；6、整体上市；7、资本运作；8、战略合作；9、财务投资；10、其他。

从并购的类型来看，主要分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购（horizontal merger）主要指两家竞争性企业的合并。纵向并购（vertical merger）主要指具有购买销售关系的企业间并购。混合并购（conglomerate merger）指并购的企业既不是竞争者，也不具有购买销售关系。

（二）并购重组的相关特点

1.集中性和周期性。

并购呈现明显的集中性和周期性特征，并购高潮的拐点往往以巨额交易完成和巨额交易融资失败为信号。技术变革、管制放松、市场扩张或调整、人口结构变化是促进并购的最强大力量。我国正处在传统行业转型、移动互联网革命、垄断行业管制放松、人口老龄化四因素叠加的并购大周期，类似于欧美90年代的情景。

2.行业生命周期决定最优并购模式。

在行业处于成长期，横向并购绩效最好。此时产品已实现标准化，配套产业链日趋成熟，价格竞争激烈；企业的最优策略是通过横向分工和横向并购来达到规模经济。

行业处于成熟期，纵向并购最有效率。此阶段行业集中度已高，利润率呈下降趋势，横向并购代价太大，为了延长寿命，保持优势，可纵向并购拓宽经营渠道和收入来源。

处于衰退期的行业，不宜进行横向并购，可通过混合并购实现转型，但效果不一。衰退行业企业核心竞争优势是大量自由现金流、丰富的资源和成熟的管理经验，衰退行业与新兴行业之间的混合并购可以将两者优势结合，其效果好于衰退行业内部的横向并购。

二、并购市场现状

（一）并购交易市场持续活跃

2011年共发生并购交易3776起，累计交易金额达1734亿美元。2012年并购数量出现小幅回落但规模不减。2013年实现并购交易规模3763.4亿美元。2014年前3季度，我国并购交易市场宣布并购案例数4161例，并购金额2953.7亿美元，其中完成案例数1565例，并购金额1265.69亿美元。

2012年3季度-2014年3季度我国并购市场规模走势

但与其他发达国家相比，目前我国产业整合还处在初级阶段，并购交易额占GDP的比重依然较低，平均仅为1.8%，较美国低8.4个百分点。

随着并购环境的日趋成熟及经济结构调整的纵深发展，未来我国并购市场发展空间巨大。产业结构的调整将以并购重组为重要手段，逐步实现各过剩产业内部的资源整合，由目前产业机构极其分散，企业之间低水平竞争，庞大数量的企业，逐步优化至产业集中度高，规模化、集约化经营强，且具备国际竞争力的大型企业集团为主的内部产业格局。

（二）跨境并购交易活跃度提升

2014年以来，企业的国际化需求、对海外资产的抄底心理、资源能源的战略性并购以及充裕的流动性，使国内企业“走出去”的需求较强，跨境并购交易相对活跃。截至2014年三季度，中国并购市场已完成交易1565起，披露交易规模为1265.69亿美元，其中境内交易1427起，占比91.18%，披露交易规模1049.36亿美元，占比82.91%；出境并购106起，占比6.77%，交易规模177.36亿美元，占比14.01%;入境并购32起，占比2.04%，交易规模38.9亿美元，占比3.07%。

（三）国资改革并购重组机遇大

在国资改革大旗下，围绕各级国有企业，政府与市场各方正加紧开展多方位的探索，涉及国企改制重组、资产整合上市、境内产业整合、出境并购布局等诸多领域。2013年，国企并购整合以传媒、环保、计算机、电子等新兴行业的横向整合为主。2014年，化工、机械设备、房地产、有色金属、汽车等传统行业跨界转型数量明显增加。

目前来看，与国企相关的并购重组表现为三种主要形式，即大股东优质资产注入、战略转型及引入战略投资者、行业上下游及跨行业并购。伴随着国资改革的逐步推进，中央及各地优质国有企业纷纷尝试加大资本运作力度，尤其是围绕产业链开展大规模整合举动，但限于资本运作经验、并购整合速度、投资风控等因素，国企自身开展产业整合的难度较大，需要借助外脑的帮助。商业银行在并购顾问、并购贷款“一站式”的并购综合金融服务业务方面具有巨大的开拓潜力。

三、并购市场热点行业分析

（一）并购市场热点分析

零散行业、面临新技术冲击的行业、管制放松的行业三类领域并购需求最迫切、并购空间最大。具体来看：

1.零散行业：创意行业、产品高差异化领域、区域性强的行业。

（1）创意行业主要包括：影视、广告、游戏等内容生产行业；创意的昂贵和创作的不确定性，使创意产品容易产生产能瓶颈，导致企业内生增长很难。内容为王固然重要，但内容产业的本质特点就是不具有爆发性，迫切需要并购来获得增长。

（2）产品高差异化领域：奢侈品、医疗器械等。高差异化商品单品市场总量小，企业凭借单品非常容易遇到发展瓶颈，如奢侈品、医疗器械、环保。通过并购引进多元化的产品以可以实现产品叠加，降低生产和推广成本，增强销售渠道的效果。

（3）区域性强的行业：啤酒、百货、环保等。啤酒和百货的区域分割特征来自于运输和采购规模不经济，环保和软件行业的区域分割特征则来自于采购客户多为地方政府，造成的区域垄断性强。在区域性强的行业里，单个公司很难通过内生增长成长为全国性大企业，一个现实的选择就是开展横向并购。

2.受技术冲击的行业：互联网、通信、金融等。

（1）互联网：在移动互联网时代，商业和盈利模式发生剧烈变化，网络效应和赢者通吃的互联网规则使得原桌面互联网巨头转型的紧迫性极强；另一方面，移动互联网推进了互联网与传统的深度渗透，在这个大趋势中，跨界融合和产业链垂直整合盛行；并且在兼备线上线下资源、“鼠标+水泥”的企业里容易诞生新的巨头。

（2）通信：一方面，三网融合和互联网终端融合带来业务融合，互联网企业持续渗透传统通信业务，迫使通信企业发力互联网业务，促进了传统通信行业与互联网的加速融合；另一方面，通信设备业具有显著的周期性，设备商为了提升自身盈利的持续性，有着较强的转型需求。

（3）金融：以支付为代表的金融对互联网企业构建OTO闭环生态和实现盈利至关重要，掌握支付就抓住了用户现金流。所以互联网企业在这个领域全力布局，传统银行业不可避免的受到冲击。另一方面，金融的本质不需要实物与物流，都是信息与数字，与互联网具有天然的合作基础，故互联网企业与金融企业的并购案例将陆续出现。

3.管制放松的行业：医疗服务等行业。

医疗服务业地域性强、投资回收长，且受当地政府部门管制较多，呈区域垄断状态。公立医院还垄断当地医生等医疗资源，并购是民营资本进入和提高医疗服务业集中度最快捷的方式。2013年10月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》和《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》陆续发布，鼓励多种形式参与公立医院改制重组，允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围。

（二）2014年1～9月市场热点行业分布

1.制造业并购数量与金额位居首位。

从2014年前三季度来看，制造业无论并购案数量、金额均位居首位，是毫无疑问的热点并购领域，按行业门类区分2014年前三季度并购案数量及金额如下表所示：

行业披露金额的案例数（个）占比披露的总额（万元）占比制造业620 39.61% 41122784 52.32%建筑业58 3.70% 721786.33 0.92%批发零售业79 5.04% 4846254.21 6.17%文化体育和娱乐业55 3.50% 1336823.21 1.70%

租赁与商务服务业66 4.22% 7078454.781 9.01%电力能源及矿产140 8.95% 7022189.96 8.93%房地产118 7.51% 2157581.92 2.74%金融类109 7.00% 6700627.77 8.52%交通运输及物流业35 2.26% 1044938.23 1.33%信息传输软件和信息技术服务业261 16.67% 6084867.48 7.74%其他24 1.53% 486498.9538 0.62%合计1565 100.00% 78602807 100.00%

按并购数量来看，制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力能源及矿产业分别占比40%、17%、9%，位居前三位。

按交易金额来看，制造业、租赁与商务服务业、电力能源及矿产分别占比52%、9%、8.9%，位居前三位。

2.制造业内部大类行业热点分析。

从制造业内部细分行业来看，电子设备仪器和元件行业并购金额位居首位，机械制造业并购案数量最多，具体如下表所示：

行业披露金额的案例数（个）占比披露的总额（万元）占比制造业合计620 100.00% 41122784 100.00%机械制造相关153 24.68% 4142911.68 10.07%电子设备、仪器和元件151 24.42% 28977948.61 70.47%医药90 14.55% 1618265.46 3.94%化工77 12.47% 2183335.48 5.31%纺织化纤、服装及鞋类53 8.57% 3192767.44 7.76%医疗保健45 7.27% 345467.2 0.84%农产品加工35 5.71% 308700.59 0.75%食品业14 2.34% 353387.2486 0.86%

按并购数量来看，前三行业为机械制造、电子设备仪器和元件、医药行业，分别占比24.68%、24.42%、14.55%；

按并购金额来看，前三行业为电子设备仪器和元件，机械制造，纺织化纤、服装及鞋类分别占比70.47%、10.07%、7.76%。

四、积极应对并购重组业务的建议

1.建立促进并购业务发展的运作机制。

（1）建立团队协作，提供组合方案。有针对性的根据客户需求提供产品组合，从以融资支持为主，转向“融资”与“融智”结合，延伸至包括并购战略确定、并购目标选择、整体方案设计、并购标的估值、收购谈判和实施等一系列环节的并购交易全流程服务，而上述目标的实现恰恰在于高效的团队协作机制。

（2）建立行司联动、境内外联动响应机制。近年来国内企业海外并购案数量呈上升趋势，跨境金融融资需求增多。在营销该类客户时，可参考他行成功经验，积极与农银国际等具有投行业务资质的境外机构及境外分行合作，建立沟通顺畅、市场响应程度高的联动机制，提高农行在跨境并购融资领域的市场地位和影响力。

（3）简化并购业务的运作流程。应贴近市场，对市场变化要反应迅速。简化目前层层上报的运作模式，直接由有权审批行组建多层级、各相关部门参与的营销团队，共同进行客户对接、方案设计、资料准备与后续审批，不断提升在复杂金融需求领域的竞争力。

2.针对重点领域，加大力度开展营销。

（1）积极跟进重点领域的兼并重组。积极介入上市公司兼并重组。抓住监管机构对上市公司并购重组审核政策放宽、上市公司并购迎来跨越式发展的历史机遇，密切关注辖内经营业绩优良、行业前景良好的上市公司的发展战略和发展动态，充分了解企业所处的行业特征和发展阶段，了解企业的并购重组需求；积极跟踪上市公司并购动态，争取在并购前期及时介入并购项目，为企业提供并购顾问与并购融资服务。对于辖内经营业绩不佳、可能存在借壳机会的上市公司以及在新三板市场挂牌交易的企业，要积极跟踪公司经营情况与意向收购方的信息，争取为上市公司或意向收购方提供融资与融智相结合的全方位并购服务。

（2）加大对中国企业“走出去”的支持力度。大力支持大型央企、行业龙头企业和细分行业领军企业以获取资源、核心技术与营销网络，设立生产基地、转移过剩产能为目的跨境并购。

（3）要积极利用农行境外机构和国际金融产品，灵活使用并购贷款、银团贷款、内保外贷等多种金融产品，利用境外资金价格优势，加强境内外联动，配套提供汇率对冲、境内外结算等跨境产品和服务，提供跨境并购的综合金融和业务支持方案。

（4）密切跟踪重点产行业的兼并重组。密切跟踪行业主管部门发布的重点产行业和产能过剩行业兼并重组政策措施，对经营管理规范，资金相对充足、融资渠道广泛，存在并购重组需求的企业，通过并购贷款、并购债券、并购基金等产品提供专项资金支持。

（5）积极参与国有企业产权多元化改革。充分利用国有企业产权多元化改革的有利时机，深度介入中央企业、地方国有企业的产权改革，通过公私联动产品创新，采取信托、理财等创新产品组合，支持国有企业通过出让股份、增资扩股等进行股份制改造，密切银企关系、增加综合收益。

3.有的放矢地开展营销工作，提高营销效果。

（1）针对并购业务特点，开展高层营销。并购是企业发展过程中的重大决策，关键的并购信息由企业高管层掌握，上市公司并购更是重要的商业机密。应主动实施高层营销，由各级行行领导与企业高管层谈公司发展、谈融资和银企合作，了解客户并购需求的第一手信息，及时做好并购业务的各项基础工作。

（2）充分利用农行资源和综合金融服务优势，提高营销效果。目前上市公司和非上市公司通过兼并重组做大做强的愿望十分强烈，但存在信息不对称的问题，对同行业或上下游企业资源了解有限；非上市公司在IPO停滞不前的情况下，希望借壳或和已经上市的公司整合在一起，共同发展。在并购业务营销中，应充分发掘农行资源和综合金融服务优势，利用农行的客户资源优势，为企业推荐并购目标；在并购过程中，提供价值评估、安排交易结构、设计资本结构、代理商业谈判等融智服务；在并购交易达成后，提供并购贷款、发债等融资服务，为企业提供融智与融资的全面支持。

（作者单位：农业银行江苏省分行公司业务部）