公司治理的5条黄金法则

郑伟

最佳的公司治理实践不是法人股东和董事之间的简单较量，而是关乎企业精神和企业目标的达成。

企业的公众形象能够很准确地反映企业文化，而企业文化又能够体现出公司的治理水平，好的公司治理必须要深入其骨髓。以此类推，企业的内部运营是否健康也能够通过外部体现出来。

最佳的公司治理实践不是法人股东和董事之间的简单较量，而是关乎企业精神和企业目标的达成。这些目标可能是由企业创始人设立的，但一定是被各利益相关方接受、符合所有人的利益的。当然，有的相关方拥有较多的股权、比其他人受益更多，而且不同的群体希望从企业获得的东西也不尽相同。因此，必须识别不同人的不同需求，并对这些不同需求进行协调，这是企业保持平稳运行的起点。

外部监管对于企业文化的建立能够发挥的作用非常有限。同样，要实现理想状态，并将公司治理做到最好的任务应该交给各利益相关者，他们能够也应该通过适当参与来使企业目标变成现实。

法则1：商业道德的重要性

在经济全球化形势下，商业道德的重要性比以往任何时候都大。企业的经营方式必须超越单纯以利润为基础的模式，转而采用适用于所有人的经营模式，即固守三重底线： 社会底线、经济底线和环境底线。

影响商业道德的因素：

1. 长期增长

巨额利润总是充满吸引力，它有可能使企业的战略目标更容易实现，以及能够更好地防范风险、增强稳定性。然而，无论是宏观的经济发展还是微观的企业发展，已经有无数从繁荣到萧条的例子。今天比以往任何时候都更需要重新评估企业对利润的追求，应该看到利润越大伴随的风险也越高。2008年开始的金融危机就是一个反面的例子。由于缺乏长期计划，大多数国家陷入破产的边缘。

2. 降低成本及风险

有人可能认为只要得到员工和贸易伙伴的默许，企业主就可以以任何一种方式来运营自己的企业，因为没有其他股东的参与，只有企业主自己的投资会面临潜在的风险。然而，根据多年对不同环境下商业行为准则的观察，我们发现了渗透到企业内部的道德观念和员工之间以及员工与管理层之间的信任、忠诚度之间的关系，从而得出以下结论：忠诚与信任度不仅对于企业运营效率和有效性有着极高的价值，同时还影响企业管理伴随的成本。换言之，高度道德化经营的企业无需为保护自己免受欺诈而花费太多，同时能够保持士气、维护共同发展目标。这应该促使企业认识到遵守商业道德的重要性，使良好的公司治理观念渗透到所有的企业。

3. 反资本主义情绪

一些较大的企业由于利润高而受到来自商业和金融界之外的负面评价，显然由于这些企业的规模之大，总有人怀疑这些利润并不都是通过道德的手段获得的，在某些情况下甚至是完全不道德的手段。例如，由于公众缺乏足够的信息，银行利润和高管薪酬（特别是奖金）之高一直饱受争议。

4. 资源有限

全球范围内的资源匮乏也是不争的事实，尽管企业纷纷采取行动降低资源消耗，同时提高资源利用率和重复使用率，但仍很难扭转这一趋势，尤其是在主要的发展中国家。

有经验的人能够通过和董事及高管的谈话洞察企业的道德立场，当然也可以通过和员工代表，尤其是主管客户和人事管理的员工进行讨论来获取相关信息，最后可以根据财务总监的谈话获得证实。

法则2：企业目标一致

企业目标不一致可能面临以下两种风险：

1. 缺乏共同、明确的目标和战略方向。轻则导致效率低下，重则导致整个企业的失败。因为目标和战略方向不清晰，决策就会变得越来越困难，尤其是在应对竞争压力的时候。

2. 利益相关者意见不统一。如果缺乏有效沟通，企业的大多数利益相关方不清楚或不同意董事会关于企业目标的观点，那么在不同的利益相关方之间极有可能出现关系不协调的局面，从而影响业务的顺利进行。

企业目标不一致是企业失败的最常见的原因之一。每一个利益相关者对于企业的定位和发展方向都有不同的认识，因此，有必要建立清晰的企业目标并对目标进行定期审查，不仅使用传统的战略管理方法，还需要同各利益相关者进行协商。如果大多数利益相关者无法就企业目标达成共识，那么这一目标将很难顺利实现。

目标一致是根据全体利益相关者的有效反馈而带来的更深层次的凝聚力。企业应该把目标一致作为企业的愿景和使命，并促进目标的实现。董事会必须时刻以这种目标作为指导，并争取利益相关者的一致意见，否则很容易出现问题。

法则3：战略管理的重要性

战略管理对于公司治理的重要性不言而喻，而公司治理同样可以被认为是企业战略管理过程的一个组成部分。因此，公司治理的第三条法则是良好的公司治理需要有效的战略管理过程。这就要求公司的有序管理、有规则运行，其所依据的规则包括以下几个方面：

设定目标，并适时考虑利益相关者的期望；

制定可行的策略来实现这一目标；

组建相应的部门负责战略的实施和目标的实现；

成立控制和报告部门推动企业的有效管理，并对战略和目标做出必要调整。

在当前经济形势下，无论企业规模有多大，战略管理都是非常重要的。为了避免可能发生的风险或将风险降至最低，企业需要制定清晰的战略计划，这不仅对于利益相关者具有十分重要的意义，同时对于好的公司治理也是极其重要的。

法则4：组织有效性

组织有效性本身不应该被视为一种目标，而是最终实现企业目标的途径。通过实施持续性的战略管理，并建立适当、有效的组织形式，才能实现企业目标。组织缺乏有效性，企业目标就不可能实现，企业运营方式和非管理层利益相关者的期望之间的关系也不具有稳定性。维护企业运行的有效性必须适当满足所有利益相关者的需求，确保他们的利益得到合理照顾。

在设计组织有效性时需要考虑以下两个关键因素：

企业形态：组织结构有五种基本类型：

直线型：企业由个人运营，没有正式结构，超出一定规模不可行；

职能型：组织按照职能元素划分为销售、市场营销、生产、财务等不同部门。但这种划分适合规模较小、集中度高的企业。随着企业不断成长，不同部门之间需要更多协调；

直线职能型：组织内部各职能部门和中央支持服务相结合，需要更复杂的管理技术，但在大企业中，这种机构有利于支持产品开发和市场业务；

模拟分权制：适合较大的组织，企业高管不过多参与日常运营控制，他们的角色更像投资公司；

矩阵式：代表了一种更复杂的组织形式，企业、部门和不同区域承担不同的责任；这种结构的优势是能够发挥技能和经验优势，但也会因为最终责任混乱备受批评。

类型：有三种基本的管理风格：

战略规划型：管理层做出整体规划并制定详细的中央计划，部门各司其职；

财务控制型：管理层将自己视为各部门的股东或银行家，极少参与各自产品或市场策略的制定；

战略控制型：管理层允许各部门制定自己的发展规划代替整体规划，并在各部门之间取得平衡。

法则5：企业沟通的重要性

除了以上4条法则外，企业沟通在所有法则中的重要性是毋庸置疑的。从了解利益相关者对企业的认识（包括沟通的质量）到披露企业运行的完整细节（如董事酬劳），沟通在里面都发挥着至关重要的作用。

虽然信息披露程度千差万别，但规范公司治理的各种规则也显示出企业沟通的重要性。虽然这些规则使利益相关者的协商有了保障，但很少涉及企业内部沟通。在这种规定下，只有通过和所有的利益相关者进行沟通，才能真正了解我企业本身以及企业文化是否符合商业道德、企业运行是否令所有的利益相关者满意。

在关于战略管理重要性的讨论中，我们同时发现要了解企业战略实施情况和企业目标实现状况，需要有直接针对利益相关者的监测和报告系统。建立这样一个系统需要具备的条件以及系统实施所需要的资源应该作为企业经营规划的一部分。一个好的系统能够为企业管理者和其他利益相关者提供必要的工具来了解企业战略实施的进展情况。没有一流的系统做保障，就可能无法获得必要的信息，甚至获得错误的信息。很多监测和报告系统的设计只关注财务方面，没有充分考虑企业发展的整体情况。

第五条黄金法则关注企业沟通渠道的建立，以及如何使这些渠道和整个报告系统保证所有的利益相关者对企业战略的满意；监测企业战略进展；确保利益相关者能够获得他们所需要的全部信息。同时，这些系统还要具备以下特征：

能够服务于所有重要的利益相关者群体，包括：客户、企业主、员工、供应商和其他贸易伙伴以及当地社区；

总体上能够体现公司治理系统下的企业运行状况，特别是针对每个目标群体都有特定的目标。按照这一标准，系统需要具备下列四大因素：

道德标准：突出企业道德，让所有的利益相关者了解董事会创建、维护的企业道德形象；

企业发展目标：报告企业发展目标的进展情况，特别要照顾到特定利益相关者的特殊需求；

组织结构：突出企业组织的有效性，能够实现利益相关者希望实现的目标，并照顾到他们的个人利益；

企业报告：通过高质量的沟通来展示企业对问责制和透明度规则有很好的理解和坚持。

在企业报告的实施过程中，需要制定高标准来确保企业沟通便于理解、确保报告能够提供受众需要的信息，并符合他们对企业沟通的预期，同时权衡不同群体的需求，不忽视任何一个群体。

企业沟通的重要性不只是出于保护企业公众形象的需要，更重要的是，为了企业的平稳运行，尤其关乎企业战略目标的实现。

（本文编译自“Best Corporate Governance Practice”一文，有删减。）