财务尽职调查在企业并购中的应用探讨——以J公司并购H公司为例

嵇晨嘉 房 静

(辽宁对外经贸学院会计学院，辽宁 大连 116052)

尽职调查是企业并购的基础工作，财务尽职调查又是并购基础工作的重点。很多公司对并购基础工作偷工减料、草草了事甚至是忽略，导致了许多并购工作的失败。应该说很多人对财务尽职调查并不熟悉，购买者看到公司公开的信息和表面良好的运作存在着盲目的信服，然而被购公司公开的信息有一定的局限性，企业内部操作相对来说也可能不规范，账务信息的虚报、不报的现象并不稀奇。因此财务尽职调查就是要通过对获得到的数据挖掘更深的信息，将风险降低，实现企业并购价值的最大化。

1 财务尽职调查的必要性

尽职调查，是指在并购双方公司协商一致的情况下，中介机构对目标公司进行财务、法律、资源(包括技术、人力等)以及其他影响并购风险和价格的方面进行一系列的综合分析。

财务尽职调查是在并购过程当中最常遇见的。本文谈论的焦点是财务尽职调查在企业并购中的应用，为投资者规避财务风险和运营风向提供有效依据。财务尽职调查重点是在调查中了解目标企业的负债情况、内部控制、资产质量、经营管理；谨慎的预测目标企业的未来前景，以减小公司在并购活动中的失败可能性也可以节约成本。

在现有的会计记账准则下，财务报表是不可能反映出来企业的全部理财动作。财政部实行的规定，对或有事项，企业一般不确认，只对有可能导致经济变化的事项在财务报表中披露出来。但对于财务尽职调查必须知其然，知其所以然，才能避免并购后的财务风险。了解与财务有关联的内控机制管理机制和工作流程与分配。看是否各级财会人员分工协作且具有专业素质。了解目标企业在期末时的收入情况，固定资产是否与账面相符，无形资产是否有抵押、可使用年限等相关情况。查看目标企业的收入与支出，或有事项等来解析目标企业的发展前。主要了解被并购企业的债龄和债务，或有负债需要多加注意。调查目标企业在纳税方面是否做到规范、合法且完整。将这一系列问题了解清楚，才会便于拿出合理有效的并购方案。

2 财务尽职调查关注的重点

2.1 内控机制

内部控制制度不仅有助于调查人员了解目标企业的企业文化，还为评估目标企业的财务风险起到重要参考作用。可以避免在并购活动进行时产生职责分配的不明确，以及责任相互推诿的现象。

内部管理控制是贯彻执行经营宗旨与决策，保证经营活动的效率、效果，完成经营目标的相关控制；内部会计控制是确定会计信息的切实合理性，财产物资的安全性，加强财务活动完整全面性有关的控制。

2.2 财务报表关注内容

2.2.1 收益质量关注点

首先要注意的是企业近3年销售量、毛利率及成本数据；产品在市场的分布和主要的销售客户群，并查看其利润的稳定性与持久性；其次调查小组人员应分析有关费用近3年的趋势走向，并了解其形成的原因；同时还要查看企业的营业成本，如有上升或下降，调查组要究其原因。

2.2.2 负债关注点

负债方面的调查和资产一样重要，如果未被调查人员及时发现漏洞，不仅会虚增并购成本还会增加并购方完成交易后的负担，甚至引发并购方的财务风险。这里无疑是财务陷阱频繁发生的地方。调查人员应该取得目标公司的明细表，清楚应付账款的周期和供应商的情况。还应查看贷款合同，确认是否已经足额提取，并已经入账。最主要还应查看企业有未入账的负债情况，通常目标企业为了自身利益考虑，不会主动披露。税金的申报也是调查的一项，少报、漏报、虚报等情况也会为并购后的企业产生不必要的麻烦。

2.2.3 现金流量关注点

目标企业的现金流量越正常越稳定，目标企业的财务风险就会越小，资信水平就会越高。相反，会加大企业在财务方面的风险，甚至还会发生因不能偿还到期债务而迫使企业“黑字破产”。

现金流量的良好与企业发展的收入利润相匹配。调查目标企业的现金流量情况，应对近三个年度的现金流量净额进行编制，对比测算，判断出企业的资产流动性、偿债能力、盈利能力和潜在风险。因此现金流量的高低可以体现出一个企业财务管理的实力和持续经营的水平。

2.2.4 资产质量关注点

财务尽职调查要从资产的质量方面进行深层次探究，分出优资产与劣资产，使并购估价更贴切，为并购的合理方案提供真实依据。

3 财务尽职调查案例分析

3.1 案例背景介绍

3.1.1 企业简介

H公司是Z市一家合成农药生产厂家，成立于2006年5月，注册资本8000万元人民币，准备上市。J公司的生产规模是Z市最大的民营企业，是一个与农民、农村、农业紧密相连的深加工龙头企业，是Z市重要的工业支柱产业。

H公司主要产品有19个品种的农药，主要用于农作物。J公司主要生产由玉米制造的食用酒精、DDGS饲料，兼营与其产品生产及销售有关的运输劳务。

3.1.2 并购动机

H公司是一个独立企业，集销售和生产为一体，可以资助科研、测试及生产；H公司欲继续寻求生存，但股东年事已高，有心无力，近几年因管理不严以致员工懈怠，导致市场开发难度大，虽企业营业额稳步上升，但长远来看勉强维持，于是H公司股东商议急需实力雄厚的企业注入资金，提供市场资源。H公司看好J公司董事的管理才能和J公司的经营前景，与其商议并购。

J公司准备扩大生产经营规模，抢占市场份额，形成产业链，稳固资金流的需求，从而增加企业竞争能力。J公司认为既可购买到所需技术，又得到了生产所需的机器设备，还节省了相关职工的培训成本，可谓一箭三雕。因而H、J公司达成了初步的并购意向。

3.2 案例分析过程

3.2.1 内部控制

(1)H公司内部管理控制。

公司并购会对公司结构产生冲击，由于H公司是一家单体公司，且H公司的管理层分配大致与J公司相同，不会出现制度决策失衡及整合不力，由J公司的董事会制定并购战略，监事会进行监督。

(2)H公司内部会计控制。

H公司的财务人员共4人，核算相对来说较简单，包括财务总监、财务经理和财务副经理(会计)和出纳。又由于H公司会计任用自家亲戚，在行为和记账上存在很多不规范的地方，同时还存在财务人员一人多岗的情况，限制了其职责分离的程度。

3.2.2 收集调查数据

由于H公司与J公司的并购活动属于善意购并，H公司表示对J公司的财务尽职调查工作能够接受并支持。调查人员进入H公司以后，采用询问关联管理人员、审阅近两年的财务报表和相关资料的讨论分析等途径来完成本次财务尽职调查任务。

3.2.3 分析收益质量

从H公司提供的比较利润表可以看出，H公司的毛利率上升，意味着H公司的运营状态良好，财务状况合格，核心竞争力处于提高水平，销售的回款能力也能让J公司认可。

由于主营业务收入远大于营业外收入，说明H公司业务收益质量较好，调查人员在市场调研中发现H公司的主打产品在市场开发上很有力度。H公司利润表截取见表1。

表1 H公司利润表截取(单位：元)

3.2.4 分析资产质量

流动资产中的应收账款逐年增加，且增加额过大，说明H公司资金被占用的情况比较严重，据了解应收款项的回收速度不高，存在付款方有意拖延的现象。

经过财务尽职调查人员进一步调查，H公司的固定资产——机器设备大部分都过于老化，生产能力缓慢。这无疑增加了J公司的并购风险，经协商决定H公司同意这些机器设备不作为评估范畴。在调查固定资产的完整性时，未发现H公司存在固定资产未入账的情况，累计折旧都如期计提，没有未入账折旧额。

无形资产包括商标权、专利权、土地使用权等。调查无形资产的完整性时，发现2012年的待摊费用未摊销，使资产增加，利润表中的费用减少，增加了当期未分配利润，所得税等数据也相应增加。调查小组在调查无形资产时也对土地使用权、商标权等项目进行查核，

根据使用的年限计算H企业的年末摊销都有正常记录。调查小组只将有出入的写入调查报告中。H公司资产负债表截取见表2。

表2 H公司资产负债表截取(单位：元)

实收资本为股东们出资构成，总金额为0.8亿元，2012年和2013年两年均有盈利且有明显的增长。净资产合计逐年增加，呈上升趋势。经计算H公司股东权益的增长幅度低于资产总额的增长幅度，说明企业规模扩张的主要原因还是来自于负债的规模上升，进而推断H公司的资金实力相对降低，偿债的安全性也会下降。经与H公司协商，将所调查到诸如此类的分析，都在尽职报告中体现。

3.2.5 分析负债情况

H公司的资产负债率：21.23%(2012)、23.32%(2013)，资产负债率呈逐年上升的趋势，但<50%的比率还是存在疑虑。经调查人员了解，H公司的息金负担较重，那么报表上应该有未记录的或有负债，发现H公司存在租赁费未入账的情况。根据租赁合同测算每年应付租赁款3，360，000元，但H公司在2012年和2013年既未确认费用也未确认负债。对于这一事项的发现，经过与H公司确认后，在财务尽职调查报告中予以披露。

3.2.6 分析现金流量

财务尽职调查小组通过对现金流入的结构分析发现H公司依靠经营活动获取的现金比例很高，这让J公司很满意H公司现处的市场地位，但想要继续开发市场H公司表示无从下手，J公司决定并购后产业结合，开发新市场，抢占市场份额。H公司现金流量表截取见表3。

表3 H公司现金流量表截取(单位：元)

财务尽职调查小组通过对现金流出的结构分析发现H公司将大量的资金用在了经营活动上面，而用在筹资活动的资金较少，说明H公司处于投产期。考虑到并购后H公司仍需大量资金购买机器设备和支持研发活动，但未来所生产的产品是否适应市场需求、市场占有率是否会有所增加，仍有很大的不确定性，这无疑增加了并购风险。

3.3 案例小结

H公司的销售在市场上有一些影响力；应收账款增大导致公司的资产流动缓慢，必会为企业并购后遗留资金运转的隐患；并购同时可以获得土地使用权，利益可观；设备老化，需重新购置，虽不计入并购成本，但仍会增加并购后的前期成本；未确认的负债已在报告中披露，H公司现处于投产期，负债规模也日益增大，如果并购后不及时处理好，加上并购后的资金流减少，很可能会产生负债风险。

上述情况财务尽职调查小组将详细叙述在财务尽职调查报告中，将这些可能增大并购方财务风险的潜在因素在财务尽职调查报告中予以说明，为并购方做出决策提供依据。

4 结论

实践证明并购动机是指导财务尽职调查的根本。设计越健全、实施越有效的内部控制将越有助于财务尽职调查人员找到真实、准确的数据，减少工作量；相反则会加重财务尽职调查人员的负担。财务报表是财务尽职调查人员关注的重中之重，在实践中由于时间成本和效率原则可以结合并购动机有选择的进行深入调查。其中，资产质量和负债情况往往决定着并购的交易成本，是财务尽职调查人员需要重点把握的地方；收益质量既说明目标企业的过去，也可以初步预测目标企业的未来，它和现金流量分析是尽职调查人员做成长性和可持续盈利能力分析的关键所在。

[1] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013，(4).

[2] 张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊：理论研究，2012，(3).

[3] 张翀.尽职调查：企业并购第一课[J].财会学习·月刊，2011，(9).