浅议我国杠杆收购的基本状况及存在的问题

宋玉禄

云南大学

浅议我国杠杆收购的基本状况及存在的问题

宋玉禄

云南大学

杠杆收购是公司收购中的一种特殊模式，它的实质在于在资本市场举债收购公司，即向银行借款或投资者融资来收购目标企业，承诺以所收购重组企业将来的现金流和利润偿还负债。公司并购赋予效率较高的小企业利用杠杆兼并大企业的支点，犹如“蛇吞象”。本文首先介绍杠杆收购的相关概念、杠杆收购的特点，使我们从理论上对杠杆收购有一定的认识；然后，并且阐述了我国实施杠杆收购的条件正在慢慢地成熟；最后，分析了我国杠杆收购存在的问题，并提出相应的对策和建议。

公司并购；杠杆收购； 管理层收购

一、杠杆收购的基本含义及特点

杠杆收购（Leveraged Buyout，简称为LBO），是指收购方以被收购公司的资产或者未来现金流作为抵押在资本市场大量融资，并且向机构投资者发行大量长期债券，将筹到的资金收购中意的一种公司并购模式。通常杠杆收购的收购方财务结构中，自有的资本金投入仅仅占收购金额的10%～20%，而负债占了高达80%～90%。不论对金融市场还是对企业发展而言，杠杆收购是一项伟大的资本应用创新，它能够灵活运用财务杠杆和金融工具在资本市场低成本融资，对整个资本市场、公司的治理与价值的创造产生重大的影响。

杠杆收购是公司并购的一种特殊形式，是从公司并购发展而来，具有着几个特点： 1.杠杆收购是一种负债收购；2.杠杆收购有较高的财务风险；3.杠杆收购可以带来高收益；4.杠杆收购离不开高倍数的杠杆效应；5.杠杆收购中投资银行发挥着巨大的作用

二、我国杠杆收购的基本状况

在改革开放30多年不断变化中，中国经济的发生了翻天覆地的变化；中国资本市场和证券市场拥有了可以提供杠杠收购的金融市场，为杠杠收购提供所需要的大量资金。

（1）雄厚的经济实力为杠杆收购提供了物质基础。在过去30年里，中国的资本市场得到不断地完善，各个产业的企业、各种所有制结构的企业不断出现。大企业在上世纪90年代开始摸索多元化的经营模式。例如进行的国有资产改制中，国有企业灵活利用杠杆收购与管理层收购，公平合理处置行业中的小规模资产，实现国有资产结构的优化调整。

（2）为解决公司内部治理效率低下问题，我国杆杆收购迅速建立显得急不可耐。现如今，中国企业普遍存在大量的低效率或无效率资产和非经营性资产问题，核心资产比重较低，企业整体效益低下，市盈率并不能反映公司核心资产的真实价值。另外完善公司的治理结构，建立健全公司内部的激励约束机制，提高公司的市场价值，建立起一个完善的公司评价机制，适应国际的要求。

（3）中国城乡居民储蓄快速增长，为杠杠收购提供了融资平台。首先，杠杆收购需要大量的资金，随着中国城乡居民储蓄屡创新高，人们手中持有的货币数量巨大，可以充分提供其资金的需要。其次，国内的金融业发展越来越迅速，竞争日益激烈，商业银行与非银行金融机构为了得到更大的利润，都在寻求新的利润增长点。但对商业银行人民银行是不加限制的，而且还放开了贷款利率限制，这都为杆杆收购的金融市场融资墓定了坚实的基础。

（4）再进行的国企改革中，杆杆收购发挥了重要的作用。国有企业改革中国有股如何减持与退出，如何对国有资产做出调整，同时要维护公平、公正，杠杆收购和管理层收购都是有效手段之一。对于国有股的主体，无论是谁购买，只要出价是公平的和有利的就可以逐渐退出。由此可见杠杆收购在中国的发展空间很广阔。

三、我国杠杆收购面临的主要问题

虽然我国经济得到了很大发展，法律制度也得到极大的完善。但在并购的法制环境还很不完善。中国现有关于上市公司收购重组的法律法规不健全；现行法律法规的有些条列与国际通行的杠杆收购准则不一致，都大大地影响了我国杠杠收购的发展。 其次在上市公司信息披露机制也不完善。杠杆收购是个需要高度市场化的金融条件，只有高度活跃资本市场，得到的准确真实参考数据和信息，杠杆收购的定价和评估才能得到真实的反映。最后，上市公司的公司治理结构存在巨大的缺陷。股权过度集中在大股东手中，小股东难以实现对国有大股东的影响，小股东们也很难监督管理层，造成大股东很容易出于自己的利益损害小股东的利益；另外，政府部门对企业的行政干预实在太多，造成企业很难放开手脚开展活动；公司的激励机制也存在很大问题，并没有很有效的调动公司员工的积极性，把员工融入到公司这个大家庭。

四、对我国杠杆收购机制的几点建议

为了充分发展我国的杠杠收购，尽快赶上英美等发达国家，有效的解决我国杠杆收购中存在的问题。首先，从法律的角度，完善资本市场的法律法规，为杠杆收购创造良好的环境。制定杠杆收购专门的法律法规。不仅从企业价值的评估方面，还要从股价的核定和持有股份数额的评估方面，以及对被收购企业股东的保护方面，融资环节等各方面入手，制定和完善法律法规，完善操作细则和实施办法，使杠杆收购有法可依，有法可循。其次，多利用可转换债券创新；允许把债权转换为目标公司股票。大大降低了金融风险，债务转换为股权，资产负债表中的债务转换成股权，减少财务流动性风险，可以有效地防止债务危机。

最后，加快全面型中介服务体系的建设，鼓励中介机构的参与股票市场和债券市场上的中介机构主要有证券公司、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所等。所有这些中介服务机构组成一个完整统一的体系，在杠杆收购的各个环节上各司其责，为收购方和目标公司服务。为了促进我国杠杆收购的发展，应增强国内专业从事并购中介服务的投资银行家的参与性，逐渐在杠杆收购双方心中建立起的信誉和权威，在杠杆收购的过程中能更多的倚重中介机构。中介机构应加强对杠杆收购业务的系统研究，摸索着建立运作机制，并培养一批专业素养高，经验丰富的中介队伍，为杠杆收购提供专业化、全方位的服务。

［1］宋养琰.剖析西方国家企业并购的五大浪潮［J］.中外企业家，专家论坛，2008 年.

［2］ 干春晖.并购之路-20个世界 500 强公司的并购历程［M］.上海人民出版社，2008 年.

［3］ 史代林.论杠杆收购在公司并购中的应用［D］.西南财经大学工商管理硕士，2004 年.

［4］ 曹光帅.杠杆收购原理及其在我国的运用［D］.暨南大学应用数学硕士研究生，2011 年.

［5］周秀.论我国杠杆收购与资本市场之间的关系［D］.西南财经大学金融硕士研究生，2007 年.