A股应全面禁止借壳上市

熊锦秋

对于一些可能存在造假上市的公司，大股东等尽快将壳一卖了之，既可掩盖造假行为、防止遭受法律制裁，还可避免被强制退市、在注册制推出之前收获不菲的壳价值，可谓一举数得

2015年12月4日，证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，监管层针对一些公司上市未满三年便卖壳重组加强了监管。笔者认为，仅此还远远不够，应全面禁止借壳上市。

按照《解答》，截至重组预案公告时、上市时间不满三年的公司进行借壳重组，应当在重组报告书中对“历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、上市后的规范运作情况、上市后的持续经营及公司治理情况”等事项做出专项说明，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。不过在业内人士看来，这个监管很容易规避，上市公司借壳预案完全可拖延几日或几月披露，就无需遵循《解答》要求。

中小板上市公司股本规模较小，而借壳可以装下的新资产又可以上不封顶，这导致中小板成为热门借壳对象；此前中小板有些公司上市未满三年就卖壳，还有不少企业上市刚刚超过三年就筹备借壳。例如前阵子涨势最为疯狂的世纪游轮，该公司2011年刚上市，2015年10月30日晚发布重組方案，拟以29.58元/股的价格发行4.43亿股、作价130.9亿元购买巨人网络100%股权，同时拟以29.58元的价格发行股份1.69亿股，募集配套资金50亿元。

当初成立中小板的一个目的，就是为中小企业多增加一个融资渠道，解决中小企业融资难问题，促其做大做强。但现在一些企业在中小板上市后，并没有做大做强，而是急不可耐卖壳、甚至在上市三年之内就卖壳，套取壳价值，这显然背离了成立中小板的初衷。

其实，无论是上市三年之内卖壳，还是上市三年之后卖壳，本质上并没有太大差别。对上市三年之内卖壳加强监管，似乎还没有抓住问题的本质。笔者认为，无论是上市三年之后，还是上市三年之内，也无论是中小板、主板还是创业板，当前都不宜再允许卖壳借壳，理应“一刀切”全部禁止。

2013年11月证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确禁止创业板借壳上市。其中指出，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度；如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司的二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。但显然，上述借壳上市的害处不仅在创业板会产生，在主板、中小板同样会产生。既然创业板禁止借壳上市，那么就没有必要在主板、中小板还留下尾巴。世纪游轮一类的借壳爆炒，不同样容易引发市场操纵等违法违规吗？

最让人担忧的是，一些公司在上市三年之内就急匆匆卖壳，其动机恐怕不止套取壳价值这么简单。有券商投行保荐人透露，其接触过不少此类公司是因为IPO存在财务造假行为，因此急于金蝉脱壳。公司卖壳后将注入大量新资产，原来的老资产已经微不足道，而且在多数借壳上市案例中，原来老资产都被置换出去。这样公司造假上市的原罪，很可能被掩盖，难以翻出。

2014年11月16日起施行的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，其中规定了实施重大违法行为公司强制退市制度。从目前证监会的执法案例来分析，即使在2014年11月16日之前的“重大违法行为”，只要是在2014年11月16日之后揪出的，都将被强制退市。因此，对于一些可能存在造假上市的公司，大股东等尽快将壳一卖了之，既可掩盖造假行为、防止遭受法律制裁，还可避免被强制退市、在注册制推出之前收获不菲的壳价值，可谓一举数得。

因此，A股市场全面禁止借壳上市，或者变相借壳上市，其意义将是多方面的。首先，可以保留追究造假上市原罪的机会。上市公司不允许借壳上市，只能靠自身经营运作来形成财务报表；如果存在造假上市，随时有暴露可能。其次，可以铲除发生腐败根源。不允许借壳上市，上市资格的价值就可能大幅降低，与此相关联，股票发行审核的权利也就可能大幅贬值。其三，有利于完善市场优胜劣汰机制。有统计显示，投资垃圾股收益高过蓝筹股，原因是垃圾股随时有被借壳、注入优质资产可能，也即其中隐含权证。禁止借壳上市，隐含权证价值就可能归零，这样绩优股将受捧，垃圾股将遭弃，价值投资方能在A股生根发芽。