浅论我国推行股票发行注册制的国际经验及措施

郑佳正

摘 要：实行股票发行注册制是历史潮流。我国目前实行的股票发行核准制的弊端日益突显。当前我国的股市又处在十分艰难的时期，故现在主要的任务就是选择合适的方法，平稳的从核准制过渡到注册制。本文通过借鉴相对成熟股票市场发行制度的经验，提出了几点我国在推进注册制改革进程中需要采取的措施。

关键词：发行制度；注册制；国际经验

一、股票发行注册制与我国实行的核准制

股票发行注册制是指拟上市公司申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构报备。证券监管部门的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式上的审查，然而并不对发行公司的资质进行实质性审查，而是将发行公司股票的价值高低留给市场来决定。

核准制同注册制一样，对信息披露也具有强制性，但是核准制同时要求申请发行股票的公司必须符合相关法律和证券监管部门规定的必要条件。核准制是一个市场参与主体各司其职的体系。实行核准制，就是要把发行公司，投资者，监管机构，主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构各自的责任和风险厘清，做到市场参与者和监管者互相制约、各尽其责，从而形成一个完整的、市场化的证券发行监管体系。

而我国目前实行的核准制弊端逐渐体现出来。证券监管部门过度介入资本市场，使资本市场供给被控制，造成多家企业上市需要排队的现象。而证监会过多依赖行政力量，在公司上市审核过程中，非常容易引起权力寻租，滋生腐败。而中介机构责任不明确，界定不清晰，使得中介机构在市场中的作用被局限。

二、股票发行注册制的国际经验

（一）美国的股票发行制度

美国股票发行实行的是双重注册制，在联邦层面上实行的注册制以信息披露为基础，在州层面上则注重实质审核。美国股票发行制度的一大特点就是均衡，维护不同时间进入公司的股东间的相对公平。在美国，证券发行的监管由证券交易委员会负责，而上市则完全由证券交易所负责审查。美国的注册制并不是现在很多人所谓的“披露即合规”，而是在多层次监管的前提下，建立在信息真实性完全由公司承担法律责任的基础上的注册制。

（二）英国的股票发行制度

英国股票发行虽然名义上采用核准制，但实际上与我国不同。在英国，拟上市公司股票的发行要交由证券交易所进行审核，而英国金融服务局并不对股票进行直接审核，不具备实质性监控职责。而我国股票的发审权实际上掌握在证监会手中，证券交易所的独立性较差。

（三）日本的股票发行制度

日本实行股票发行审核双向注册制，其核心是股票发行既要在证券交易委员会注册，同时又要在证券交易所注册。日本金融厅及其下属的证券交易监视委员会只负责对公募发行注册审查和对信息披露、内幕交易、操纵市场等进行监管。

（四）中国香港的股票发行制度

中国香港实行上市监管的双重存档制，即香港的公司在申请上市发行时，申请材料要交到香港联交所，由香港联交所在把复制版交给香港证监会。联交所和证监会同时存档、审查。简单说来，若香港证监会同意公司上市申请，需要出具无异议信，即没有公司上市批准权。若不同意公司上市申请，则拒绝该申请，即具有否决权。在香港证监会出具无异议信的情况下，最终的批准权属于联交所。由联交所最终决定公司是否被批准上市。

三、推进我国股票发行注册制改革的措施

想要推进股票发行注册制改革，要有一系列与之相关的配套法规和制度，而顺利建设好这些配套的法规和制度并非易事，万不可“一刀切”。从我国目前的核准制到未来的注册制，这是一个复杂的制度变迁问题。而从中国目前的现实国情出发，我国的股票发行制度应采取一条渐进性变迁的道路，从核准制平稳过渡到注册制。为了实现这一平稳过渡，我国应采取以下措施：

（一）修改《证券法》，制定和完善与注册制相配套的法律法规

今年三月份，全国两会即将在京召开。修改《证券法》也是本届全国两会的一项重要议题。全国人大应该发挥立法机关应有的作用，修改现行《证券法》，为注册制改革的推进提供法律依据和保障，将完善的法律体系作为新股发行体制市场化改革的推动力。例如，我国目前的《证券法》的部分规定与实行注册制下的公司法以及交易所规则相重复或冲突，故在修改《证券法》的过程中应该尽量删除类似的条款，减少我国证券监管部门需要审核的实质条件，从而把审核的重点偏向于信息披露以及投资者保护上来。

（二） 提高信息披露质量，完善公司内部控制制度

明确拟上市公司和券商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构的主体责任，保证各方披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，提高披露信息的质量。建立健全社会监管诚信制度和追责机制，对信息披露造假的机构依法加大惩处力度，如限制其市场准入资格。完善的公司内部控制制度是提供高质量信息披露的基础，强化对公司内部控制制度的监管更是对投资者保护的必由之路。

（三） 转变证监会职能

实行股票发行注册制的关键就是处理好政府与市场的关系，划清政府与市场的界限。由核准制向注册制转变实际上也是行政审批权力的退出。实行注册制之后，证监会的权力会发生根本转变，证监会的工作重点审批职能逐渐转变为监管职能，将日常运营的重心移到对事中、事后的监管上来。在对事前的监管方面，证监会则应将其注意力从拟上市公司的盈利能力转移到信息披露质量上来。

（四） 充分发挥证券交易所的作用

我国现行的《证券法》规定，我国的证券交易所实行会员制，但是我国目前证券交易所还称不上为真正的会员制。因而我国在推进注册制改革的过程中应强化交易所的自律地位，使其通过制定适合自身需求的上市和退市规则，行使发审权，对申报材料的完整性和齐备性以及拟上市公司信息披露等事项独立行使审核权。证券交易所要努力升级为真正的会员制，加强自身独立性，真正发挥出自律管理在注册制中的作用。（作者单位：河北大学经济学院）

参考文献：

[1] 俞俊利，章立军，推进股票发行注册制改革的路径探讨[J].经济纵横.2015（5）

[2] 曹凤岐，推进我国股票发行注册制改革[J].南开学报.2014（2）

[3] 帅晓林，我国推行股票发行注册制的路径选择与制度建设[J].金融市场2015（3）