擠出溢價泡沫 打擊套利炒作 中概股企業大陸A股上市或將回歸市場理性

經過此番政策調整，可以預見殼公司虛高的價格將會回落。以後的併購，證監會不僅要審查合法性，合理性審查也是題中之意，監管中的實質判斷會更多。中概股企業借殼上市也將回歸市場理性。

2016年5月5日，大陸A股市場有消息稱，3月底證監會組織個別券商及人大法工委代表，探討是否應給借殼降溫，其中也涉及到中概股企業高溢價私有化，回歸A股上市時又進行溢價，有損害A股公眾股東利益的嫌疑。證監會將暫緩中概股企業大陸A股上市，中概股企業回歸大陸的借殼、重組、IPO可能受到限制。

次日證監會例行新聞發佈會上，證監會新聞發言人張曉軍公開表示，證監會已經注意到相關輿情，按照相關法律法規，近3年已經有在國外上市的5家紅籌企業通過併購重組在A股上市，市場上對此提出質疑，認為這類企業回歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注。證監會注意到市場相關反應，目前證監會正針對這類企業通過IPO、併購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。這似乎也印證了中概股企業大陸A股上市限制的傳聞。

擠出中概股企業估值、溢價中的泡沫

伴隨著A股2015年上半年掀起的暴漲熱潮，奇虎360、人人公司、博納影業等多家中概股企業紛紛開始拆除VIE架構並推進私有化進程。其中，部分此類企業通過併購重組等方式回歸大陸A股市場。較為引人注目的是2015年分眾傳媒借殼七喜控股在A股市場上市。與之相類似，巨人網路則通過借殼世紀遊輪也成功上市。兩家公司在回歸A股之後，估值及市值均有了大幅的增長。截至2015年12月，已有30多家在美上市的中概股企業收到了私有化要約。

與中概股企業境內上市時高估值、高溢價的情況相比，大多數中概股企業的業績並不理想。許多中概股企業營業收入增速普遍下滑，有的企業甚至出現虧損。以世紀互聯為例，2013年至2015年虧損額分別是4，822.6萬元（人民幣，下同）、34，848萬元、42，809.9萬元。本次證監會對中概股企業大陸上市緊急刹車，包含了證監會擠出中概股企業估值、溢價中泡沫成分的意圖。

借殼是中概股企業大陸上市的主要方式。如果不借殼，中概股企業上市排隊時間至少需要2～3年，而重組借殼審批只需要2-3月，而且借殼加再融資同步完成。因此，只要現行重大資產重組政策和審批時間不發生重大變化，中概股企業的理性選擇還是借殼。

從目前證監會的公開表態來看，證監會本次主要擬從殼資源炒作的角度研究中概股企業私有化並在大陸A股市場上市的問題。

打擊套利炒作 回歸市場理性

優質的中概股企業回歸對中國資本市場是很有裨益的，其不僅會為A股注入新鮮血液，提升大陸資本市場吸引力和交易活躍度，而且還會優化市場行業結構，推動產業轉型升級，促進新興產業的發展。但是，回歸的中概股企業中不乏一些套利者，投機性炒作、併購重組利益輸送等問題在擾亂市場秩序的同時，也讓監管效力大打折扣，投資者對這些回歸企業的高看存在著讓資金脫實向虛的風險，當殼資源炒作落幕後，最終受損害的還是中小投資者。

面對2015年大陸A股市場過山車式的起伏，預防A股市場的震盪已然成為深化資本市場改革，維護資本市場穩定的重要內容。這次監管層對中概股企業回歸刹車很堅決。這不僅是證監會新一屆領導層的新思想，也是國務院領導層的意圖；不僅是證券監管領域的舉措，也有外匯管制，引導資金投向實體經濟等多重政策目標；不僅針對借殼，也涉及到非借殼的中概股企業併購專案，甚至是以外幣作為支付工具的其他境外併購。

可以預見，對併購領域異常行為的整頓將會很快展開，一些併購創新可能會被叫停。但是無論是借殼上市還是資產重組，均是市場化行為，證監會未來應該不會直接出面阻止。證監會的目的在於抑制當前針對A股的炒作風險，適當降溫。監管層不會「一刀切」，不鼓勵借殼並不意味著不能借殼，而是可能會針對中概股作出一些具體的規定，比如回歸後必須滿一個完整會計年度才允許借殼，延長中概股企業回歸的週期，或者是分行業區別對待，不鼓勵非實體經濟的企業回歸。

經過此番政策調整，可以預見殼公司虛高的價格將會回落，一殼難求的時代或許將一去不復返。對併購領域異常行為的整頓也會很快展開，一些如繞道借殼行為的併購創新將被叫停。以後的併購，證監會不僅要審查合法性，合理性審查也是題中之意，監管中的實質判斷會更多。中概股企業借殼上市也將回歸市場理性。