对个人本外币兑换特许业务管理的几点思考

饶慧君　任海舰

摘 要：随着个人本外币兑换特许业务网点和业务量的不断扩张，以及创新项目的不断涌现，特许业务监管面临的复杂性也不断增强。如何在鼓励特许行业创新发展的同时，确保监管的适度有效，促进特许机构合规、稳健经营，是特许业务管理面临的主要课题。

关键词：特许机构；个人本外币兑换；业务监管

中图分类号：F832.6 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2016）04-0037-03 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2016.04.06

一、个人本外币兑换特许业务管理规定及现状

（一）主要政策依据

2009年，国家外汇管理局制定了《个人本外币兑换特许业务试点管理办法》（以下简称《办法》），并于2012年进行了修订。该法规对市场准入及退出、柜面业务管理、备付金管理以及检查监督等问题进行了明确规定，是对特许业务管理的基本法规。自2013年起，国家外汇管理局陆续批复部分特许机构开展代售电子旅行支票、“线上预定、线下提取”业务、跨境调运外币现钞及批发业务等创新试点项目，部分业务管理方案由申请机构所在地外汇分局拟定后报请国家外汇管理局以个案方式批复。各特许机构根据上述管理规定，建立了自身内控管理办法和业务操作规程。

（二）准入管理

《办法》规定，境内非金融机构在满足人员、场地、软硬件设施等相关条件后，拟在单一外汇分局所辖地区内经营特许业务的，由所在地外汇分局审批；拟在全国范围内经营的特许机构，经所在地外汇分局初审后报国家外汇管理局批准。特许机构拟新增分支机构或网点的，向新增机构或网点所在地申请。目前，22个外汇分局辖内59家法人机构、近300个网点获批开展特许业务。同时，《办法》要求“文中未规定的与本外币兑换相关的其他创新业务，均需要由所在地外汇局逐级报国家外汇管理局另行审批”。

（三）备付金管理

目前，各特许机构办理兑换业务，均应通过备付金办理，其收支范围也有明确的规定。由于银行备付金账户币种有限，且通过备付金账户取现存在困难，部分特许机构通过库存现金的方式对备付金进行管理，网点现金保有量较大。《办法》规定特许机构可以采取同一法人特许机构内部、同一外汇分局辖内特许机构间、与开户银行间三种渠道进行备付金余缺调剂，但由于特许机构间现钞余缺的趋同性，目前特许机构主要采取同一法人特许机构内部调剂或与开户银行间进行调剂。

（四）对特许机构信息披露要求

目前对特许机构的信息披露管理要求主要集中在三个方面：一是准入审批要求。由申请机构上报会计报告、高管资历、制度建设、系统建设等情况。二是信息变更备案要求。特许机构在持续经营特许业务期间，发生名称、注册资本、经营场所、股东高管以及组织形式变更等情况时，需提前向所在地外汇局备案。三是数据报送要求。特许机构应按要求报送“特许业务月报表”及备付金监管报表，对于各项创新业务，也应根据管理方案要求报送业务开展情况数据。从试点以来情况看，除辖内个别特许机构股东、高管信息变更存在未按时备案情况外，其他管理要求执行良好。

（五）处罚及退出机制

按照《办法》规定，特许机构自变更登记之日起3个月内未能开办业务的，原开办文件失效；未正常开展特许业务、不具备持续经营能力、解散或破产的，外汇局有权终止其特许业务经营资格。同时，对违反特许业务管理规定的，文件也明确了相关处罚依据。

二、现行特许业务管理框架下的主要问题

（一）审批流程繁琐，管理政策较为分散

一是2013年以来总局逐步批复的各项创新政策，均是针对具体申请机构、以个案形式进行的批复，即使是不同特许机构申请的同一创新政策，或者特许机构同一创新政策下的不同产品，均需要所在地外汇局及国家外汇管理局逐次审批，大大增加了各级外汇局的审批工作量。二是由于创新政策部分内容是对现行《办法》的突破，现行《办法》无法涵盖特许业务管理的全部内容，造成特许管理制度分散于多个文件的现状[1]。

（二）管理政策把握尺度不一，各外汇局之间缺乏有效的沟通机制

一是由于创新政策一直采取的是申请试点机构所在地外汇分局自行报送管理方案的形式，容易造成同一创新事项、各外汇分局管理尺度不一致的情况。对于创新业务的备案管理，也没有统一的口径，如银行卡刷卡交易备案，目前天津分局、上海分局均向特许机构出具备案通知书，但四川分局不予出具。二是按照属地管理原则，全国性特许机构在异地的业务经营数据和合规情况由所在地外汇分局负责，注册地分局無法了解其全面情况，在出具异地增设分支机构无异议函时无法进行全面系统的评估。

（三）特许机构业务限制较多，地区特许机构生存更为困难

一是按现行规定特许机构只能选择不多于三家同城银行开立备付金账户，但特许机构在办理“线上预定、线下提取”业务时，银行支付渠道就被限制在三家以内，对特许机构互联网业务的开展和服务提升极为不利。二是目前创新政策主要是由全国性特许机构试点，地区特许机构业务范围相对较窄，加之网点布局少，其竞争力较差，生存更为困难。

（四）企业合规意识不强，内部管理有待加强

一方面，特许机构更多关注如何尽快扭转亏损、争取业务突破，忽略了合规性和市场风险，特许机构非法宣传、招商加盟、超范围经营等事件时有发生，而现有的备案管理模式无法使外汇局及时、全面了解特许机构经营信息情况，外汇局大多事后通过举报途径得知[2]。另一方面，随着互联网金融的不断发展，特许机构与电商平台的合作模式不断发生变化，外汇局对其业务流程、资金清算管理等信息无法及时掌握，容易出现监管漏洞。

（五）现场核查制度亟待完善，创新业务对监管形成挑战

一是目前对特许机构的核查工作没有明确的制度规范，各地外汇分局大多依据《办法》规定，结合银行核查工作经验开展特许业务核查，容易造成核查要点和流程的不统一。二是部分特许机构没有财务记录和独立的会计账务处理系统、特许业务资金未通过备付金账户进行收支等情况，导致对特许业务经营情况无法跟踪，核查难度加大。三是随着特许创新业务出现代售、网上支付等环节，现场核查必然需要增加对第三方机构交易情况核实、创新业务合规控制等新的核查点，而相关业务流程和核查方案还需探讨完善。

（六）市场退出及处罚机制还需健全，部分业务操作规程需进一步细化

目前，对特许机构市场退出，《办法》只规定了需交回特许经营许可证，但对特许机构退出受理时间，以及是否需要出具退出备案通知书等操作细节没有明确的规范。对于主动终止或被动终止特许业务经营资格并注销兑换特许证的，一律规定3年内不得再次申请资格，使得长期没有兑换业务的特许机构担心再次申请的时间成本而不愿退出特许业务，白白占用监管资源并可能会以合法的身份从事某些非法的经营。同时，对于特许机构因店面租赁时间断档问题拟暂停业务的，相应的业务管理无执行依据。此外，现场核查发现问题严重的特许机构，如何实施处罚或限期整改，在《办法》中也无明确规定。

三、完善特许业务管理的相关建议

（一）整合现有管理政策，简化业务审批流程

一是对《办法》进行修订，将创新业务管理政策整合融入修订后的《办法》，并规范对审批备案业务的操作管理要求。一方面实现《办法》对特许业务管理的全面覆盖，避免出现文件分散和条款冲突的情况；另一方面可以对目前以个案形式上报的创新业务管理方案进行梳理和统一，避免出现“同政不同规”的现象。二是逐步下放创新业务审批权限，对以个案方式上报总局的创新政策申请，建议总局批准后将批复抄送其他外汇分局，由各地外汇分局根据创新业务管理要求自行对辖内满足条件的特许机构进行核准。

（二）鼓励特许机构业务创新，逐步实现负面清单管理

一是充分考虑地区特许机构业务经营困境，加大对其政策扶持力度和创新支持力度，积极了解和解决特许机构的需求，以及公众对本外币兑换的现实需求。二是研究特许机构提供“现钞速递”业务的可行性。对于客户线上预定并已完成支付的现钞产品，可考虑由特许机构派业务人员送货上门并进行身份证件的核实工作，以服务提升促业务发展。三是逐步实现负面清单管理，对于《办法》未明令禁止办理的业务，允许特许机构在向所在地外汇局报告后自行办理。四是进一步完善备付金管理，在风险可控的监管框架下，考虑扩大备付金账户的开户数量，满足创新业务发展需要[3]。

（三）完善信息披露机制，加强业务沟通管理

一是进一步加强对特许机构的信息披露管理，要求特许机构定期将公司组织架构、股权结构及高管变动情况，以及业务宣传开展情况、业务模式变化等信息向所在地外汇局报告。二是督促特许机构不断完善内控管理，及时开展特许机构业务合规性评估，重点关注核实特许机构违规风险和洗钱风险，将特许机构违规经营线索及时移交检查部门。三是定期开展外汇分局间的业务沟通与交流，积极探讨全国性特许机构的业务监管模式。对于辖内检查发现的特许机构违规问题，及时抄送其注册地外汇分局。

（四）建立健全核查规范，不断改进监管方式

一是建立特许机构核查制度和完善监督机制，在规范特许业务核查内容、核查方法以及工作流程的基础上，及时建立对特许机构业务的随机抽查制度，加强对特许业务的事中事后管理。二是针对特许机构业务模式变化，将现场核查范围由特许机构内部延伸至与其有业务和资金往来的银行、第三方支付机构等相关主体，实现对资金链和经营情况的全方位监控。三是定期开展对全国性特许机构的联合检查，集合跨地区监管核查力量，实现业务全面监管。四是对检查发现缺少会计报表、交易台账等关键会计账务处理，以及资金进出不通过备付金管理或备付金账户收支与特许经营收支不相符的特许机构要求重点整改，对整改不到位的，取消其经营特许业务资格。五是强化现场核查对特许经营的督促和指导作用，开展对现场核查整改情况的后续檢查，确保整改工作落到实处。

（五）加大检查处罚力度，明确机构退出业务流程

一是增加对业务违规的惩处条款，明确“对严重违反《办法》相关管理要求的情形，可暂停或取消特许机构业务资格”。二是完善特许机构的市场退出机制，对特许机构兼营业务违规或发生其他违法经营的活动也应制定其配套的退出机制。三是增加对机构暂停业务的缓冲环节，明确机构退出流程和手续，并设置相应备案管理要求。四是在审批业务创新项目时，充分考虑特许机构合规经营情况。对存在重大违规的特许机构，两年内不予批准新设网点和创新试点项目。五是对主动终止特许业务资格的机构，将重新申请业务资格的时间间隔由3年缩减至1年，方便特许机构根据市场情况和自身业务状况决定是否继续开展特许经营活动[4]。

（特约编辑：苗启虎）

参考文献：

[1]文博.深化个人本外币兑换特许业务试点[J].中国外汇，2012（11）.

[2]陈学斌，鲁荣.完善个人本外币兑换特许业务[J].中国外汇，2013（4）.

[3]饶慧君.个人本外币兑换特许业务创新发展及监管模式研究[J].华北金融，2014（6）.

[4]侯娉.个人本外币兑换特许业务发展和监管探析[J].财经界，2015（3）.