文/胥良 编辑/靖立坤
全口径外债试点政策详解
文/胥良 编辑/靖立坤
人民银行《关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》(银发[2016]18号,下称《通知》),明确将27家全国性银行及上海、天津等四个自贸区内的企业纳入宏观审慎跨境融资试点政策范围,构建了基于微观主体资本或净资产的跨境融资宏观审慎约束机制,完善了我国宏观审慎政策框架。
统一了外债额度的管理方式。新政策对于外债额度采取了跨境融资余额与资本或净资产挂钩的方式,颠覆了传统的“投注差”静态管理模式;同时,通过融资杠杆率与宏观审慎参数的调整,实现了外债资金跨境流动的宏观审慎调控,体现了外债额度的动态调整机制。考虑到原来没有外债额度的中资企业,如按之前外汇局在几个地区实施的企业外债比例自律试点政策,即按2倍净资产举借外债,可能大大增加外债规模,因此为防范外债风险,《通知》将融资杠杆率从2调整为1,且辅以期限转换因子和币别转换因子。表面看企业外债额度有所下降,但实际影响有限。原因是《通知》并未采取“一刀切”的做法,而是允许外资企业在宏观审慎模式与现有的“投注差”管理模式之间进行选择,允许内资企业选择宏观审慎政策,同时不排斥发改委等部门继续核定中长债指标,从而缓解了额度变化的影响,体现了管理的灵活性和合理性。此外,试点外资银行也可在跨境融资宏观审慎政策与现行外债管理政策中选择其中一种政策。
明确了外债额度的集中归口管理原则。此前的《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》(上海总部银发[2015]8号,下称8号文)规定,建立分账核算单元的金融分支机构均可以在资本的一定比例内举借外债。此次《通知》规定,参加试点的金融机构分支机构不得再单独申请外债指标,分支机构外债须纳入总行外债指标统一管理。此举可以避免因金融机构法人及分支机构均能取得外债指标、各自为政而可能导致的分散多头管理局面。
实现了本外币一体化管理。《通知》打破了人民银行与外汇局分别管理人民币外债和外币外债的分工,人民银行负责试点银行的本外币全口径外债的管理,外汇局负责试点企业外债的管理和全口径外债的统计监测,体现了本外币一体化监管的改革方向,能够确保外债统计监测数据的完整性和准确性。此外,短期外债及中长期外债均采取余额管理方式,外债管理的便利性与合理性也进一步提高。
引入了风险转换因子。通过引入境外融资的类别风险系数及汇率风险转换因子、期限风险转换因子,体现出外债管理的政策导向。第一,规定外币贸易融资不论期限长短均按20%纳入境外融资额度,以支持进出口贸易及贸易融资。第二,规定试点金融机构的内保外贷、因客户需要提供的衍生品形成的对外或有负债统一按20%计入跨境融资风险加权余额;因自身对冲需要产生的对外或有负债按50%计入跨境融资风险加权余额;其他类型跨境融资的风险转换因子均设为1。通过上述类别风险因子系数的设置,不仅将或有外债全面纳入管理范围,也体现了对不同类别外债风险差异的考虑。第三,规定汇率风险折算因子为0.5,体现了人民币外债优先的方向。第四,规定1年期以上的跨境融资风险转换因子为1,1年期以下的跨境融资风险转换因子为1.5,以引导、鼓励借用中长期外债。
加强特殊行业企业风险管理。《通知》规定,地方政府融资平台企业及房地产企业不纳入宏观审慎管理试点范围,反映出对特殊行业企业风险的考量,并保持了与现行外汇局试点政策的一致性。
探索资本项目可兑换的不同途径。《通知》规定,企业取得的境外融资既可以存入现行外债户,也可以存入FT账户。这不但使企业多了一个选择,而且外债户内资金可意愿结汇,符合规定的还可以将境内外币划转,使企业对外债资金的使用更为便利。这一政策设计有利于探索资本项目可兑换的不同途径。
防范跨境资金流动风险。《通知》规定,人民银行和外汇局可根据宏观经济热度、国际收支状况和宏观金融调控需要,对跨境融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎调节参数等进行调整。这是外债宏观审慎管理的核心设计,旨在通过逆周期对相关参数进行调控,防范外债跨境流动风险。
事后监管有抓手。《通知》规定,人民银行及外汇局将采取定期或不定期的核查、检查措施对企业及金融机构的外债进行事后监管,并对违规行为依法予以处理。宏观审慎外债管理政策给予企业及银行借用外债更多的便利性和自主性,为防范外债跨境流动风险,有必要保留有效的管理手段,即“必要的牙齿”,以确保监管职责能切实得到落实。
《通知》发布后,由于实施细则尚未发布,尚无企业按《通知》申请外债登记,银行在计算风险加权外债余额方面也存在一些细节问题。但从逻辑上分析,新政策可能产生如下效应:
一是《通知》规定外债额度与境内主体的净资产或资本挂钩,由于不同性质主体的资本情况有所不同,且外资企业还可以选择现行外债管理政策。初步判断,中外资企业及中外资银行在政策选择方面会存在一定差异。第一,政策受益较大的为之前缺乏外债额度的中资企业,这些企业可按《通知》规定取得1倍净资产的外债额度。第二,外资企业外债管理模式选择上可能出现分化。对于大多数新设外资企业而言,由于1倍净资产基本上等于其实收资本,而注册资本在3000万美元以上的外资企业,其“投注差”可达2倍注册资本,因此这些企业基本上会选择现行的“投注差”外债管理政策;而对于经营了一定时间的老企业,其净资产数额已超过“投注差”,有些企业甚至超过2倍注册资本数额,这些企业可能会选择《通知》,以取得更大的外债额度。第三,中外资银行的政策选择将出现分化。由于外资银行的一级资本普遍要小于中资银行,如果按照一级资本计算宏观审慎跨境融资额度,再考虑币别及期限转换因子,实际可用额度甚至会低于外汇局核定的短债指标,因此,相当部分外资银行可能选择现行外债管理政策。对于中、农、工、建等一级资本较高的中资银行而言,按照宏观审慎试点政策计算的外债额度将比之前外汇局核定的短债指标有大幅提高,因此其选择新政策的可能性较大。
二是由于银行外债中的境外联行及附属机构往来和境外同业存放不占指标,而这两项又是银行外债资金的主要来源之一,银行可能会加大这两项外债的流入。初步判断银行外债可能有所上升。
三是在外币跨境融资、短期跨境融资风险转换因子为1.5的情况下,企业和银行可能选择增加人民币外债和中长期外债,而这恰好符合政策导向。
目前,《通知》的实施细则和政策解答口径尚未发布,执行中存在的一些操作性问题,希望有关部门在后期的细则中能够进一步明确。
一是试点外资企业、外资银行可在现行跨境融资管理模式和《通知》政策中任选一种模式,并向管理部门备案,但对于备案的具体材料要求及备案流程以及备案材料的受理部门,在规定中并未明确。
二是银行外债中的联行及附属机构和境外同业存放,是银行外债资金的主要来源,占银行全部外债比例的30%左右,有些银行甚至高达90%。此类外债如果不占指标,金融机构可能会进一步扩大这两项外债借入,导致我国短期外债规模持续攀升,加大短债流动风险。这两类外债是否纳入审慎考虑,是否应明确境外联行及附属机构和境外同业存放的口径,有待在细则中加以明确。
三是银行外债中的非居民外汇存款是否全部计入境外融资额度,规定中并没有明确。现行规定中考虑有些外币存款的被动负债性质及特殊性,对于50万美元以下的非居民个人存款、QFII存款、前期费用账户等外币存款不占指标,而《通知》并未考虑不同类型非居民存款的差异性。
四是《通知》对银行因客户真实交易风险对冲需要叙做的衍生交易产生的对外或有负债类型,以及自身风险对冲业务参与国际金融市场交易产生的或有负债类型,均无具体表述,也有待进一步明确。
四个外债管理试点政策的要点比较
五是《通知》要求试点企业和试点银行的贸易融资数据按20%计入跨境融资额度。目前,试点银行已通过资本项目信息系统上报远期信用证和海外代付等贸易融资外债数据,但试点企业的外币贸易融资是否纳入外债登记不明确。如果不登记,贸易融资数据又该如何采集也不明确。如果企业贸易融资数据采集方式不明确,企业外币贸易融资数据将难以准确计算。
六是《通知》实施后,在跨国公司集团资金集中管理中,如何区分生产经营、实业投资等形成的现金流和集团外融资形成的现金流,将会成为一个突出的问题。特别在资本项目可兑换的国家,境外公司不区分账户管理的情况下,在同一个资金池子里区分集团内资金与集团外融资会更加困难。而如果区分不清两类不同的业务产生的现金流,将难以准确计算跨境融资风险加权余额的数据。
七是内保外贷是否考虑期限风险转换因子以及币别转换因子也有待明确。如果考虑,期限风险转换因子及币别转换因子是按照担保币别、期限计算还是担保项下主债务期限、币别计算,以及履约币种是否要与担保币种保持一致等,均需加以明确。
八是需明确衍生交易中的或有对外负债是按照本金计算还是估值计算,以及衍生交易的或有对外偿付责任的期限、币别该如何考量。
管理内容 22号文政策 现行外汇局政策 FT政策 《通知》政策外债结汇 无需结汇由银行按支付结汇制办理,跨国公司外汇资金集中管理项下及自贸区企业外债可意愿结汇FT账户内资金实行可兑换 可采取支付结汇或意愿结汇外债使用人民币外债不得办理定期或理财,只能存放活期;人民币外债不得投资非自用房地产、购买有价证券、委托贷款,只能用于企业经营范围内支出。1.外币外债可作定存2.可用于企业经营范围内的支出3.不得用于证券投资、委托贷款、质押等用于企业经营范围内的支出以及区内和境外的建设 用于企业经营范围内的支出债务豁免度,短债豁免或转增资后恢复额度 转增资或豁免后不再计入境外融资余额 转增资或豁免后不再计入跨境融资余额或转增资 未明确 中长债豁免或转增资后仍占用外债额银行外债中受额度管理的范围未涉及90天以内的远期信用证、海外代付、50万美元以内的非居民个人外币存款、境外投资者前期费用账户、QFII存款,不纳入短债指标,其他均纳入短债指标人民币贸易融资及非居民存款不纳入外债余额管理,外币贸易融资按20%计入,分账核算单元吸收的非居民外币存款如存放在境内机构,按现行外币外债管理规定计入外债指标。金融机构基于客户真实交易提供对冲服务形成的对外或有负债以及融资性对外担保,按20%计入境外融资余额;基于自身对冲需要产生的或有负债按50%计入境外融资余额。其他各类负债均据实计入境外融资余额人民币被动负债、人民币贸易融资、贸易信贷、境外联行及附属机构往来和境外同业存放不纳入额度,其他债务类型纳入额度控制内保外贷 未涉及非融资性担保不纳入外债余额,融资性担保按20%计入外债余额1.境内非银行机构内保外贷需逐笔登记2.银行内保外贷自行办理,通过资本项目信息系统上报担保信息内保外贷按20%计入跨境融资余额外保内贷由银行通过资本系统上报数据。履约金额不得超过企业上年度净资产与投注差之和担保币种与贷款币种不一致的需外汇局核准银行结汇或购汇外保内贷 未涉及如何采集担保信息未明确,发生履约并构成新的融资关系的金额按实计入境外融资余额担保币种与贷款币种不一致的如何结汇或购汇未明确未涉及未明确 未经外汇局核准不得擅自转让 境外融资形成的境内债权资产真实出表向境外转让,从境外获得的对价资金不再计入境外融资余额 未明确境内债权向境外转让跨国公司资金集中管理业务生产经营活动中产生的现金流纳入集中管理范围通道中的外币外债和对外放款纳入额度控制生产经营及实业投资产生的本外币现金流不纳入外债及对外放款额度管理生产经营及实业投资产生的本外币现金流不纳入外债及对外放款额度管理
2014年以来,外汇局已在福建平潭、黑龙江沿边、北京中关村、深圳前海等地区实施企业外债比例自律管理政策,人民银行上海总部也在上海自贸区内实行了2个外债管理试点政策,一是《关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(上海总部银发[2014]22号,下称22号文),其政策核心是允许区内中外资企业及非银行金融机构按实收资本的1倍举借人民币中长期外债,并实行发生额管理;二是《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》(上海总部银发[2015]8号,下称8号文),政策允许中外资企业按照其实收资本及资本公积之和的2倍举借本外币外债,银行分账核算单元按照法人一级资本5%、开立分账核算单元的非银行金融机构按照3倍资本举借外债等管理政策(见附表)。上述22号文及8号文等人民银行及外汇局在全国不同地区已试点的外债创新政策将在一年后失效。今后,自贸区内只保留两个外债政策,一是外汇局的现行企业“投注差”外债管理政策和核定部分金融机构短债指标的政策;二是人民银行的宏观审慎跨境融资管理政策。
(本文仅代表作者个人观点)
作者单位:外汇局上海市分局