业绩补偿在并购交易中合并方的会计处理

王晨

【摘 要】 并购交易中业绩补偿款的会计处理在我国企业会计准则中尚未给出明确规定，而学者们讨论的各种处理方法大多是站在资产重组的角度考虑，并没有结合并购的类型进行分析。文章区分同一控制和非同一控制下企业合并的两种情况，分别阐述了权益结合法和购买法下，合并方对业绩补偿款的会计处理方法，并分别讨论了不同补偿方式下会计确认的时点问题。

【关键词】 并购交易； 业绩补偿； 会计处理

【中图分类号】 F234 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）15-0048-02

一、业绩补偿对并购交易的适用性

《上市公司重大资产重组管理办法》自2014年11月23日起施行，办法规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。从规定中可见，业绩补偿只是针对控制权未发生变更的情况而定的，也就是说在理论上上市公司并购重组中被并方不需要对合并方作出业绩补偿承诺。但是在实务中，由于对被并方的估值和合并方支付的并购成本往往是交易双方商业博弈的结果，缺乏一个客观、合理的评判标准，因此，并购后的集团公司通常也会要求被并方对并购完成后一段期间内的业绩作出承诺，若未完成承诺期承诺业绩时被并方应向集团或合并方作出业绩补偿。从业绩补偿的性质考虑，《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的业绩补偿承诺同样适用于并购交易。

二、业绩补偿的方式

并购交易中业绩补偿的期限一般为并购重组实施完毕后的三年，但是如果对于被并方资产负债评估溢价过高的，也可以视具体情况延长业绩补偿的期限。补偿的方式主要为现金补偿、股份补偿和“现金+股份”补偿三种[ 1 ]。在“现金+股份”补偿时，有的企业优先考虑现金补偿，有的企业优先考虑股份补偿，也有的企业不分先后同时采用。业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。

三、关于业绩补偿会计处理的文献综述

笔者阅读并分析了关于业绩补偿会计处理的相关文献，发现学者们在研究业绩补偿会计处理问题时，大多是站在资产重组的角度进行研究的，而真正站在并购交易角度研究的较少。学者们对于业绩补偿会计确认的性质认定主流观点有四种，分别为“估值调整”[ 2 ]、“权益性交易”、“损益性交易”和“看跌期权”。在会计处理时，四种观点分别冲减“长期股权投资”、计入“资本公积”、计入“营业外收入——捐赠利得/罚没利得”[ 3 ]、投资收益和作为“衍生工具——看跌期权”处理。张国昀（2015）认为上市公司收到的业绩补偿款是对其初始投资成本的估值调整，所以应冲减“长期股权投资”的初始投资成本[ 4 ]；余芳沁（2015）认为，在采取现金式业绩补偿方式时，应该综合考虑并购重组的状况等因素，将收到的业绩补偿款分别不同情况确认为“资本公积——其他资本公积”、“营业外收入——罚没利得（或捐赠利得）”，在采取股票回购业绩补偿方式时，应通过“库存股”账户核算[ 5 ]；汪月祥（2014）认为，若补偿因资产本身质量有问题导致，则应增加“资本公积—— 一般资本公积”，若因假设条件发生变化而导致，则应增加“营业外收入——业绩承诺补偿收益”[ 6 ]；杨森（2015）认为，业绩补偿承诺是收购方在购买股权的同时购买的一份看跌期权，所以应在初始确认时即将其计入“衍生工具——看跌期权”[ 7 ]。

笔者认为，估值调整的观点在并购交易中是站不住脚的，因为并购的前提是控制权的变更，在会计处理上对长期股权投资要采用成本法核算，而成本法要求除增加投资或撤资外，长期股权投资的初始投资成本不得调整，业绩补偿不能作为撤资认定，所以不应当冲减“长期股权投资”的初始投资成本。看跌期权的确认方式是将业绩补偿承诺作为一种对赌协议看待的，而笔者认为，业绩补偿承诺是一种监管部门的强制性单项补偿行为，与对赌协议有所不同。

因此在研究并购交易中发生业绩补偿问题时，不能单纯将其看作资产重组问题进行简单处理，而应结合并购的两种分类：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并分别予以考虑。

四、并购交易中合并方对业绩补偿的会计处理

（一）会计处理方法

并购交易根据并购前后控制方的变化可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，会计处理分别采用权益结合法和购买法。下面分别就两种合并的不同情况分析业绩补偿的会计处理方法。

1.权益结合法

若并购交易形成的是同一控制下的企业合并，则会计处理选择权益结合法，账面价值作为计量属性，初始投资成本与公允价值之间的差额在合并时被计入“资本公积”账户[ 8 ]。此时，由于账面价值计量模式的使用，除“资本公积”外，不会对其他账户产生连带影响。所以当合并方收到业绩补偿款时，根据成本法的核算要求，不能调整“长期股权投资”的初始投资成本，而应当计入“资本公积”账户，同样也不需要调整其他账户。

2.购买法

若并购交易形成的是非同一控制下的企业合并，则会计处理选择购买法，此时，不仅要考虑业绩补偿款的确认，还要考虑连带影响的商誉价值。在具体处理时，还应当考虑是否存在反向收购的情况，即被并方的原股东是否成为并购后集团公司的控股股东或实际控制者。

（1）不存在反向收购

如果不存在反向收购，则合并方在收到被并方支付的业绩补偿款时，应作为一项收益处理。由于该项收益是由原投资并购协议的附属协议产生的，因此可以认为该收益是由投资形成的，计入“投资收益”账户。确认为投资收益之后，在编制合并报表时会予以抵销，从而防止了利用业绩补偿操纵利润的现象发生。

同时，业绩补偿承诺协议是为了弥补并购双方信息不对称而造成的损失，双方的信息在会计上分别体现在合并方支付的投资成本和被并方评估的净资产公允价值两个方面。合并方在编制合并报表时，其支付的投资成本和取得的被并方净资产公允价值的差额被确认为“商誉”。当合并方收到业绩补偿款时，说明并购交易确实存在信息不对称情况，确认的商誉价值有待重新考量。也就是说，合并方在确认收益的同时，还应当对商誉进行减值测试，若商誉发生减值，则应同时计提“商誉减值准备”。

（2）存在反向收购

如果并购交易存在反向收购，则反向收购完成后合并方只是形式上的控制方，而实际的控制方变成了被并方的原股东，此时，业绩补偿款的支付方变成了集团公司的控股股东，所以应比照证监会会计部函〔2006〕60号文件第二条的相关规定，收到业绩补偿款的一方将其计入所有者权益“资本公积”账户。

（二）会计确认时点

合并方收到的业绩补偿款在会计确认时和采取现金补偿、股份补偿还是“现金+股份”补偿的方式无关，但在确定确认时点时，和补偿方式有关。

1.现金补偿

若被并方以现金方式支付业绩补偿款，则在确定被并方所获净利润之日，即被并方报表审计结果公布之日，即可认定是否会收到业绩补偿款，对将收到的补偿款按协议金额予以确认，同时确认债权，待收到补偿款时，再冲减债权。

2.股份补偿

若被并方以股权转让方式支付业绩补偿款，理论上也应当在被并方报表审计结果公布之日即确认业绩补偿款，但是股权转让手续的办理和股权的变更都需要一段时间，实际收到补偿款是在此之后，所以在被并方报表审计结果公布之日，若认定合并方将会收到业绩补偿，则合并方应在即日根据业绩补偿协议中被转让股权的估计公允价值确认业绩补偿款，待股权实际交割时，再按照实际获得股权的公允价值对原确认金额予以调整。

3.现金+股份补偿

若被并方采用现金+股份相结合的补偿方式，则合并方应比照现金补偿和股份补偿的确认时点，对收到的业绩补偿款分别予以确认。

在理论上，业绩补偿款确认的时点应遵循权责发生制，而在实务中，出于谨慎性考虑，很多企业在实际收到款项时才予以确认。

对于并购交易中业绩补偿款的会计处理方法和处理时点的相关规定，还有待政策制定部门给出明朗的解释。监管部门更多关注的是并购交易中业绩承诺的合理性、可操作性、承诺年限、被并方原股东股份的锁定期限、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。作为一种对中小股东保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。

【参考文献】

[1] 吕崇华.上市公司重大资产重组业绩补偿模式研究[J].中国律师，2014（12）：69-71.

[2] 刘拥军.股权转让中业绩补偿机制应用与税会协调[J].国际商务财会，2015（8）：43-47.

[3] 杨连杰.上市公司业绩补偿中受让方会计与税务处理探讨[J].财经界，2015（1）：247-248.

[4] 张国昀.并购业绩补偿会计处理探讨[J].财务与会计，2015（10）：36-37.

[5] 余芳沁，薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015（3）：43-44.

[6] 汪月祥，杨俊欣.现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理探讨[J].会计之友，2014（10）：120-122.

[7] 杨森.基于期权视角的业绩补偿款会计处理[J].合作经济与科技，2015（9）：160-161.

[8] 周清松，陈婷，苏新龙.业绩补偿受让方的会计与税务处理问题探讨[J].财务与会计，2014（8）：31-33.