万科被逼入绝境

卢华磊

如今的万科正经历创立以来的最关键时刻。

6月26日，万科A公告显示，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”），提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议罢免董事王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰；罢免独立董事华生、罗君美、张利平；罢免监事解冻、廖绮云等人的议案。

这一公告给本就胶着的万科股权之争增添了一份杀伐之气。这意味着万科第一大股东宝能系向公司管理层全面开刀，以万科董事长王石为首的万科管理层或将面临清洗。

此前，宝能系曾于6月23日发出声明，明确反对万科的资产收购方案，并指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责。如今来看，前次声明可算是本次提出罢免议案的前兆。

而这份声明意味着万科在6月17日发布的重组预案或将失败。万科原本拟以发行股份的方式，购买深圳地铁持有的前海国际100%股权。前海国际是深圳地铁集团的全资子公司，主要资产是位于深圳前海枢纽和安托山的三宗地块。

如果该重组预案通过，深圳地铁将变成万科第一大股东，持股比例20.65%；“宝能系”持股比例将由24.26%降为19.27%，成为第二大股东；第三大股东华润持股比例则将由15.24%降为12.1%。

这样一份意在引入新股东摊薄宝能系持股比例的重组方案，不但受到宝能系的反对，甚至万科的前大股东华润也表示拒绝。

作为万科目前的第二大股东，持股比例达15.3%的华润已在17日的万科董事会上投出反对票，其认为万科发行股份购买深圳地铁集团旗下前海国际100%股权的预案中，每股15.88元的增发价格过低，会大幅度摊薄现有股东权益，并提出万科其实可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

这与宝能集团方面对此次重组“将大幅摊薄现有股东权益”的意见相一致。且就在钜盛华投资、前海人寿发出声明后不久，华润也重申其立场：支持万科与深圳地铁集团在业务层面的合作，但反对本次重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已向监管机构发函反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。

如果说宝能系的反对在人们意料之中，那么华润的做法则让人感到意外。在过去的十多年中，华润都是万科的第一大股东，其对万科的持股比例一直维持在10%以上，并且充当着“甩手掌柜”的角色——只充当股东，不左右经营。这种角色定位和万科管理层产生了非凡的默契，王石曾数次在媒体面前称赞华润。

但仅仅6个月，这个王石口中的“好股东”就在万科关乎生死的重组预案中投了反对票，并且和宝能站在同一战线上。这对于万科来说，不能不说是一个巨大的打击。

华润态度的转变让王石感到心寒。他在朋友圈里表示：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕了。”

前两大股东的联手逼宫，让万科近乎陷入绝境。到底该如何遏制两大股东，又该如何度过这段股东和经理人的战争，王石现在恐怕无法给出答案。在6月27日的股东大会上，王石在回答华润反对引入深铁交易预案的问题时说：“只要大股东一票否定，就会修改方案，但不意味着大股东可以为所欲为。”