旁观“宝万之争”

综合报道/王 澜

旁观“宝万之争”

综合报道/王 澜

一场商业上的混战，人们看到了开头，却猜不出结局。因为在多方势力的参与下，事件越来越显得波谲云诡，迷离难辨。

或许“宝万之争”更大的价值在于引起商业范畴广泛的争议和思考。

2016年6月19日21点24分，王石写道：“万科20周年的时候，我以为万科不会有什么故事了，2008年的捐款门和拐点论把我和万科卷进社会事件的中心，才发觉万科的精彩故事才开始，而且继续着。”

正如王石所说，万科的故事确实在继续着而且在不断的升级、迷离……

宝万之争动了谁的奶酪

“宝万之争”已经胶着半年多，2015年7月开始，万科遭遇“野蛮人”叩门，宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科。

2015年7月末，在宝能系增持到10%的时候，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）董事会主席王石和深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）董事长姚振华在万通控股董事长冯仑的办公室见了一面。

两人从晚上10点谈到凌晨2点，足足四个小时。2015年12月17日，王石在内部讲话中回忆了这次见面的场景。王石当时一点情面也没留给姚振华，“你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系。万科也是从很小的公司一步步走到今天的，什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。” 12月18日，王石不欢迎“门口的野蛮人”的言论刷爆了朋友圈。

在王石明确表达不欢迎态度之后，新兴资本集团宝能依然通过旗下公司前海人寿、钜盛华在二级市场连续举牌。2015年12月18日，七次疯狂举牌之后，宝能已经超过华润，占股24.29%，坐稳万科第一大股东宝座。

“其实，11月27日宝能增资时是万科股价的低点，可以说比较合理，华润错过了这个好时机。”业内专家分析称。可能连王石自己也没有想到，华润入主万科第一大股东约十六年，经历多年连续分红，到最后却放弃了增持，任由万科控制权旁落宝能。

万科是优秀的混合所有制企业，注重市场化运作，却脱胎于体制内。华润作为国企，成为万科十多年的第一大股东，给万科在发展过程中提供了诸多支持。王石因“国企情结”仍想给万科寻找一个更加稳定的保障。在向华润求援无果之后，王石决定牵手深圳地铁这家地方国有企业。2016年3月13日万科披露重组预案。发布与深圳市地铁集团有限公司（简称“深铁”）签署合作备忘录等系列公告。如果深铁400亿-600亿元入股万科，可能就会是第一大股东。虽然现在董事会里是华润占主要席位，但如果深铁进入，改组完成之后华润很可能大权旁落，成为第三大股东，排位可能是深铁、宝能、华润、安邦。没想到这一方案触动了华润的底线。

鹤蚌相争渔翁也未得利

万科从紧急停牌开始，就筹划重大资产重组事项以抵御宝能控制万科。在这期间，“宝万之争”已然升级，万科股权之争、万科重组僵局、万科董事会控制权之战、万科话语权实权争夺等，这种混乱不堪的迷局，使“万科混战”成为概括万科事件的关键词。

2016年6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案，当了十几年第一大股东的华润出人意料投出反对票，重组预案前景变得扑朔迷离。6月23日深夜，一直沉默的宝能终于发声，明确反对万科购买深铁资产预案。宝能的声明迅速得到华润呼应，宣告二者已经携手。一场“宝万之争”演变成“华万之争”，及至最终变成了央企华润与地方国资深铁角力的戏码。

万科6月26日下午发布公告，近日宝能系股东向公司发出“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。宝能系提议，罢免王石和郁亮等10位董事的职务。有消息称，姚振华不但要“清洗”万科董事会，还计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东取代王石成为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。6月27日召开的股东大会，万科2015年度董事会监事会两个报告均未获有效表决通过。宝能系让王石和郁亮出局的意图已昭然若揭。

事情远没有宝能“单相思”那么简单。王石突然发声说：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。或王石已有制胜之策。二是针对宝能罢免万科董事会提议，华润突然转变口风。所以宝能或会被出卖而晾在沙滩上。再者，独立董事华生指责华润与宝能存在关联交易，涉嫌违规违法，要求冻结二者投票权。

有评论称，万科混战最终没有赢家。旷日持久的争斗已经使得万科品牌形象大损。另外如果全盘罢免现有董事会成员，同时没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。宝能系更危险，仅从其直接利益看，停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，7月4日复牌，截至午间收盘，万科A股报21.99元，跌9.99%。此外7月3日，万科公告称，宝能系提起的要求罢免万科所有管理层的提案，没有获得董事会的支持。

一场商业上的混战大剧，人们看到了开头，却始终看不清结局。华润、深铁、宝能、安邦以及万科的管理层，每一个争夺者都是狠角色，看起来也都将成为赢家，但真的有所谓的赢家吗？

发人深省问责治理机制

“宝万之争”是一则可以写进中国商业史的经典案例，也是“冰与火之歌”式的商战大剧。但它更大的价值却在于商业范畴广泛的争议和思考。

万科独立董事华生曾发长文批评万科管理层在此次事件中的失当。比如宝能举牌后，万科董事会没有举行过任何正式会议进行讨论。大股东华润和管理层之间也没有尽到良好沟通的职责等。这篇檄文更像是对当今上市公司现代化治理机制的诘问。

著名财经专家，原财政部财政科学研究所所长贾康表示，王石作为一个企业界教父级的人物万众瞩目。但他可能在某些重要的事项上由于主客观原因落后于时代，这个问题要加以正视。他作为职业经理人，必须服从现代企业这种产权规则所决定的股东决策权。

“我非常希望万科作为一个典型的案例，能够推动中国公司治理市场和相关制度的进一步发展，即投资者，尤其是大股东要站出来，对企业的经营有发言权，要进行干预。”清华大学中国与世界经济研究中心主任李稻葵接受专访时说，作为一个上市公司，投资者、股东就应该有发言权，就应该对内部人员形成一些机制上的约束。

清华控股董事长徐井宏接受采访时说，我们处在没有规则的情况下，所以宝能、华润也没有规则可循，大家各说各话，最后就博弈，博弈的结果一定是大家都受伤，所以我希望中国更好地走向法治化、市场化的秩序。

看衰王石的是觉得他不尊重资本市场的游戏规则，力挺王石的是对公司高度负责创始人的致敬。知识的价值和资本的价值该如何被认识？管理者团队和控股股东该如何妥协？商业伦理和秩序又该在何种法制范畴下被规范？或许是万科带给市场最有意义的思考。

责任编辑/秦海霞