P2P网贷“纯信息中介”模式评析

张博雅　徐芳华　杨静　吴莹　杜溪洋

摘要：互联网技术不断发展，催生了各个新兴行业的兴起，互联网与传统金融行业的结合大放异彩，P2P网贷平台应运而生。但由于国内配套监管细则并不完善，征信系统并不成熟，平台跑路事件频仍，投资者利益难以得到保护。2016念8月新规出台后，将其定位为“信息中介”，因此，我们选择P2P网贷“纯信息中介模式”作为研究主题，进行调查研究。

关键词：互联网金融；P2P网贷；信息中介；监管

中图分类号：F724.6；F832.4文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）08-0036-03

作者简介：张博雅（1996-），女，汉族，陕西榆林人，吉林大学法学院，本科在读；徐芳华（1995-），女，汉族，吉林长春人，吉林大学法学院，本科在读；杨静（1994-），女，汉族，安徽阜阳人，吉林大学法学院，本科在读；吴莹（1997-），女，汉族，安徽淮北人，吉林大学法学院，本科在读；杜溪洋（1996-），男，汉族，湖南长沙人，吉林大学电子科学与工程学院，本科在读。

P2P网贷是互联网金融下的一个概念。互联网金融平台使得网民集聚，更多的投资者加入，产生集聚效应，使得金融市场进一步扩展。但同时，也使得个体风险增加集聚而形成巨大的风险，引发金融系统风险，动摇整个金融市场。互联网金融不同于传统金融的特点之一是“普惠金融”，这也是P2P网贷的应有之态。相较于传统金融，普惠金融更加面向小微企业、农民、城镇低收入人群等弱势群体。

P2P贷款亦称“人人贷”，是指点对点网络借款，即基于互联网平台的，个人对个人的信贷业务，是一种将小额资金聚集起来借贷给有资金需求人群的一种民间小额借贷模式。

一、P2P网贷平台的现状与基本模式

（一）P2P网贷平台现状

1.运营平台数量

截止2016年8月，P2P网贷累计平台已经达到4213家，2016年8月份新增平台数量为40家①。

2.交易状况

截止2016年8月，累计成交量是1910.3亿元，贷款余额为6803.32亿元，综合利率为10.08%，平均借款期限为8.04月。当月投资人数为351.8万人，当月借款人为135.31万人②。当然，这些数据均是全国平均水平。事实上，就平台区域分布而言，P2P网贷平台主要集中在广东、上海、北京，另外包括浙江、山东、江苏、四川、湖北等省份。

3.停业及问题平台

从2016年3月起每月新增停业及问题平台数保持在75至101个之间，截止目前累计停业及问题平台数已达1978个③。

从累计平台数和累计问题平台数来看，P2P网贷平台虽然受新监管政策影响而增势有所下降，但是成交量依然达到了1910.3亿元，在全国范围内，借款人和投资人数量较大，影响大，范围广，但同时，问题平台不断增长，伴随着《暂行办法》13条红线的规定，无法取得ICP备案的平台和无法加入互金协会的平台可能面临着被淘汰出市场的结果。

就交易状况而言，从借款平均期限来看，投资者均偏好短期的投資，投资期限长的标一方面要考虑其风险性，一方面还要考虑其收益。平台基本分布在经济较为发达地区，然而涉及的投资人和借款人则遍布全国。

（二）P2P网贷平台的基本模式

1.纯信息中介模式

纯信息中介模式保留了P2P网贷的本来面貌，也是我国《暂行办法》对P2P网贷平台模式的硬性要求。

第一，P2P平台具有中介性质，不直接介入借贷双方交易；第二，平台仅负责信用审核，展示及招标；第三，平台帮助借贷双方最终达成资金借贷协议。平台的主要收入来源是借贷双方的账户管理费和服务费。

相较其他模式，纯信息中介模式的优势在于：第一，有效降低了非法集资风险；第二，利于风险分散；第三，减少交易成本；第四，定位明确，利于提升质量。

而目前，在中国纯信息中介模式存在的问题在于：

第一，道德风险。我国征信并不完善成熟，此种模式中，平台有可能通过人为降低借款审核标准，在投资者信息不畅的条件下，资金安全无法得到保障。

第二，法律风险。以拍拍贷为例，当贷款出现逾期时，平台采用曝光“黑名单”的方式曝光逾期借款人的信息，但这种方式可能涉及侵犯借款人的信息，如果用户向法院提起诉讼，法院也可能按照“格式合同条款”，将合同判定为无效。

2.债权转让模式

债权转让模式，是指借贷双方不直接签订债权债务合同，而是通过第三方个人先行放款给资金需求者，再由第三方个人将债权转让给投资者。其中，第三方个人与P2P网贷平台高度关联，一般为平台的内部核心人员。P2P网贷平台则通过对第三方个人债权进行金额拆分和期限错配，将其打包成类似于理财产品的债权包，供出借人选择。

债权转让模式的优势在于：从商业逻辑来看，债权转让模式能够更好地连接借款者的资金需求和出借人的投资需求，主动地批量化开展业务，而不是被动等待各自匹配，从而实现了规模化的快速扩展。

其缺点在于，因为信用链条的拉长，以及P2P网贷平台与第三方个人的高度关联性，债权转让的P2P网贷形式受到较多质疑。

3.担保模式

担保模式指提供本金甚至利用利息担保的P2P模式，这种模式是金融市场的主流模式，本金担保的P2P模式实质是间接接触资金的概念。

根据担保主体的不同，又分为自身担保模式、一般担保公司、融资性担保公司、保险机构承保。总的来说，第三方担保参与意愿低，审核严格，而自身提供担保平台本身资金安全有较大风险，容易倒闭跑路。

4.小贷模式

小贷模式的基本流程是线下小额贷款公司提供网络P2P平台融资，现在，线上小贷公司和线下小贷公司合作，交叉持股等，可能造成下列风险：

第一，小贷公司主导核心的资产端，P2P平台在与其合作的过程中处于弱势，选择服务费尽量低的平台势必会降低参与其中风控的发展，小贷公司在资产端的过于强势将使平台失去价值。

第二，小贷公司本身与P2P平台可能存在竞争关系，提供给平台的优质借款人尽管受承担责任影响，但仍然可能受影响，风险防控难度加大。

第三，小贷公司很可能通过伪造合同来糊弄P2P平台，P2P平台的实际控制人如果是小贷公司的股东，那么一旦小贷公司遭遇经营问题，则P2P平台很可能通过虚构借款人等为小贷公司“吸储”。

根据《暂行办法》将P2P网贷平台定位为“信息中介”的规定，我们在后续研究中将重点放在“纯信息中介”模式上。

二、P2P网贷平台的监管现状

（一）从“三无状态”走向“有法可依”

自《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》出台以来，P2P行业结束了“无门槛、无标准、无监督”的三无状态，从“野蛮生长”进入了“有法可依”。2016年8月24日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的颁布给P2P网贷平台明确了监管标准，虽然各个业务的监管细则还在进一步完善之中，但《暂行办法》确实带来一个契机，即P2P网贷平台必须根据《监管细则》转型，否则将面临退出市场的后果。

（二）行业协会自律规范

2016年8月1日，中国互联网金融协会发布了行业自律规范《中国互联网金融协会信息披露自律管理规范》（征求意见稿）、《中国互联网金融协会信息披露标准》（征求意见稿），其中既有强制性指标，也有鼓励性指标。强制性指标是平台必须向大众，向管理机构，向互金协会披露的指标，而鼓励性指标则并非强制披露。

《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法》颁布后，规定了整改期，P2P行业正面临着转型的要求。

三、P2P网贷“纯信息中介”模式

（一）相比其他三种模式，“纯信息中介模式”优势明显

《网贷信息中介机构活动暂行管理办法》把P2P网贷平台定性为“信息中介”，主要是对应“信用中介”而言的。此种模式的优点和缺点我们在第一部分已经做了说明，此处不再赘述。而其他三种模式，在《暂行办法》“13条红线”的限制下，债权转让模式不再被允许，小额贷款限定了数额，“余额上限不超过人民币20万元，在不同网络网贷信息中介机构借款总额不超过人民币100万；同一法人或者其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元，在不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币500万元。”同时将平台界定为“信息中介”，也就意味着其不能提供担保。

无论是债权转让模式、担保模式、小贷模式，其主要风险有：

1.借款人风险

主要指借款人逾期，一旦借款人逾期，会给平台和投资人带来风险。

2.平台风险

如果平台运行机制本身有问题，风控能力不足，很容易入不敷出，投资人的资金自然会有风险。另外，《暂行办法》规定13条红线中其中一条是“禁止将标拆分期限”，意思是如果允许拆分期限，那么平台完全可以利用这个时间差形成资金池，类似庞氏骗局，一旦资金链断开，投资人的资金很有可能血本无归。

在担保模式下，有些实力雄厚的会为投资者承诺“保本保息”，我们先不论其提供的担保是哪种担保。有些在投资者无法获得借款人的还款时，担保机构除非确定借款人确实无还款能力，否则不会承担担保责任。而还有一种情况时，当平台为每一个投资者都提供担保，并且承诺“保本保息”，那么一旦责任履行不能，平台依然会因为入不敷出而垮台倒闭。

综上，纯信息中介模式可能更加单纯一些，弊端也更少。

（二）“纯信息中介模式”在我国特别语境下，亦存在着自身的弊端

首先，“纯信息中介模式”具有相对明显的优势，也被认为是P2P網贷最本源的模式，但其本身肇始于英美。美国有较为成熟的征信体系，典型的如Lending Club是始终坚持“纯信息中介”的平台。但是前不久网上曝出LC公司数据造假，风控“防水”，迎来危机。LC事件给我们警醒，不能将“纯信息中介”模式神化，目前我国监管政策致力于将整个P2P行业引导向“纯信息中介模式”，实际上可能忽略了这种道德风险：平台不承担信用风险，而其全部收入来源于促成每笔交易的管理费和服务费，不能排除其为了增加收益而降低借款人信用审核标准，将借款放给不合格的借款人，自然增加了投资者资金安全的风险。尤其在我国征信系统尚不完善的情况下，风险更是增加。

其次，《暂行办法》第二条“该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。”，第九条“网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：（一）依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；”分别规定了平台的性质和义务，然而从法条意思来看，立法者试图让其以“纯信息中介”这样的身份去履行“信用中介”的一部分义务。事实上，我国的异化了国外关于纯信息中介平台的性质的规定。不仅平台的权利与义务不对等，也降低了投资人的投资意愿，因为在这种规定下，投资者受到的约束更多，财产的安全性却降低了。

“纯信息中介模式”较其他三种模式有其不可替代的优势，但是过分将“纯信息中介模式”神化，不顾及我国征信现实及其固有弊端，等到P2P网贷市场行业转型“风波”退却后，谁来为投资者利益保障，又如何促进资本市场繁荣？

四、P2P网贷“纯信息中介”模式改进探究通过论证，我们确认了“纯信息中介”模式相较于其他三种模式更有优势，然而在我国特别语境下，“纯信息中介”模式依然有改进的必要和空间。

（一）征信体系

征信体系的完善是根本途径，对比中国与欧美国家P2P网贷平台环境，最大的区别在于征信体系。欧美资本市场发展成熟，P2P网贷平台起步早，而这正是基于同样成熟的征信体系。我国征信体系并不完善，这直接导致了信用违法成本低，个人诚实守信观念差。

第一，完善征信系统，使得个人征信信息能够尽可能全面反映其征信状况。保障个人查询征信的途径。

第二，提高公民诚信意识，将征信与个人消费挂钩，使得其意识到信用在当今社会的重要性。

第三，通过立法切实提高违法成本，如定期公示等。

（二）信息披露

1.信息披露的尺度要适度

信息披露包括借款人信息，还包括平台信息，而在披露借款人信息时，可以做“脱敏处理”，而在披露平台信息时，要考虑股东的意愿，公司的经营，平台的长远发展。在选择披露信息时，既要考虑隐私保护，也要考虑市场经济的需要。

2.信息披露的内容要真实

首先要靠自律，然后是行业监管，还要靠投资人和借款人监督。这就要求平台在其网站上展示的披露信息必须能够让投资人和借款人十分便捷的找到，并且要保证让他们能够看懂读懂。

（三）具体制度

根据《暂行办法》，应将平台中信息中介职责与信用中介职责剥离开来。

1.资金存管

根据《暂行办法》规定，P2P平台需要与有资质的银行签订资金存管协议。但同样存在着窘境，如银行出于对平台安全性和自身商业信誉的考虑，一般会对与平台达成合作关系慎之又慎。这就要求平台出具合规证明，“身份证”在将来很有可能就是“互金协会”成员，但是这本身也存在着很多的不确定性。

2.风险准备金

虽然将平台定位为信息中介，但是我国的规定已经将其本身的定位异化，要求其承担与其权利不对等的义务，而对资金又不承担责任，因此为了保障资金安全和投资者的利益，要求其出具一定比例的风险准备金，风险准备金的保管与使用和比例的确定应由立法规定，并有另外一个不存在关联关系的機构保存。

3.破产清算

一旦平台资金入不敷出，要及时进入破产清算程序。具体破产流程可以参照我国《破产法》《公司法》的规定，特殊之处在于，P2P网贷平台通常涉及金额巨大，投资者众多且地域分布广泛，因此其破产程序应当有不同于普通公司的地方，具体如有权申请破产的主体，申请破产及判定平台符合破产的条件，破产的通知公告等制度都需要进一步研究制定。

五、结语

P2P网贷是互联网与传统金融行业结合的成果，然而在其发展初期由于规范市场的规则缺失，各个平台管理混乱，跑路事件时有发生，不利于投资者利益保护。2016年8月《暂行办法》的颁布将其定位为“信息中介”，并且规定了平台的义务和责任，但通过深度剖析，简单将其类比国外定位为“信息中介”并不合适，在此基础上需要进行符合我国特别语境下的制度的改善，体现在征信体系、信息披露、具体制度方面的改进。使得P2P网贷既能激活经济，又能较好保障投资者利益，从而促进其健康发展。

[注释]

①网贷之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/industry-list.html.

②网贷之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/industry-list.html.

③网贷之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/problem-1.html.

[参考文献]

[1]叶湘榕.P2P借贷的模式风险与监管研究[J].金融监管研究，2014（3）.

[2]刘绘，沈庆劼.P2P网络借贷监管的国际经验及对我国的借鉴[J].河北经贸大学学报，2015（02）.

[3]冯果，蒋莎莎.论我国P2P网络贷款平台的异化及其监管[J].新视野，2013（5）.

[4]周礼贤.P2P网络借贷平台的法律监管制度研究[D].中国政法大学，2014.