关于注册制背景下上市公司信息披露监管的研究

孟令晗+申建华+唐菊霞

【摘 要】本文阐述了注册制下新上市公司信息披露监管可能面临的监管当局监督制度不合理、监管作用弱化与法律法规不完善等问题，我们提出了要加强信息披露监管的力度；打击信息披露违规行为；建立规范的信息披露方式，避免信息炒作；建立健全处罚制度等完善我国上市公司信息披露监管制度的对策。

【关键词】注册制；上市公司；信息披露监管

引言：

在证券市场上，信息造假、内幕交易、损害投资者利益等行为时有发生。为了保护投资者的利益、创造公平的市场环境，加强和完善信息披露监管机制显得尤为重要。基于此，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，股票发行从核准制过渡到注册制。鉴于注册制下信息披露监管的重点向事中事后转移，监管部门的工作定位也需顺势而变。那么，在注册制下，如何加强上市公司信息披露的事中和事后监管、及时遏制违法违规行为？笔者对此谈谈自己的看法。

一、注册制下新上市公司信息披露监管可能面临的问题

（一）监管当局监督制度不合理、监管作用弱化

证券监督管理部门监督制度不合理主要体现在：二是对于上市公司信息披露监管机构有全国人大、证券监督管理部门、财政部及其他机构，各个部门各司其职，缺乏统一的监督标准，一旦遇到问题相互推诿，责任认定不清，影响了信息披露监管效率。一是IPo注册制下政府相关部门缺乏主动推动股票发行机制市场化改革的动力。证券监督管理部门是事业单位，隶属于行政管理部门，在这种行政管理体制下，证券监督管理部门监管目标侧重于政策性目标，而不是市场性目标，维护证券市场的安全与稳定为首要任务，而不是把保护中小投资者利益作为监管目标。另外，国资委、财政部等政府机关，通过行政命令干预证监监管部门政策，证券监管部门必须满足于这些机关的政策需要以及调控目标，使这些机关控制的企业能够享受特殊的优先利益，因此，IPO注册制改革必须突破现有的监管利益格局。

IPO注册制下监管当局可能会面临监管作用弱化问题：第一，注册制下监管部门简政放权，放松对上市公司实质性审核，如果监管部门不加强事中与事后的监管，完善我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规的修订，不密切监督上市公司违规信息披露行为，对信息披露违规惩罚力度过轻，上市公司信息披露质量将比核准制下更差。我国法律、法规不健全，投资者保护环境较差以及公司内部治理结构不完善前提下，大股东与管理者出于私利，违规披露上市公司财务信息，误导投资者，使得中小投资者利益受到严重损害，影响了中小投资者参与上市公司治理热情；第二，如果监管不得力，上市公司利益输送行为将比核准制下更为严重，为了募集更多资金，公司会在上市前进行盈余管理，提高财务报表利润，提高股票股价，使得股价与公司价值严重背离，资本市场上的“三高”问题并不能得到遏制。

（二）法律法规不完善

核准制下政府对上市严格把控，在我国资本市场不完善、法律法规不健全前提下，核准制曾经对推动我国资本市场发展起了重要作用，但随着市场经济不断发展与完善，行政管制所暴露的问题更加明显。市场经济的基础是法制，注册制下必须强化法律法规在上市公司的监管作用。一是从理性经济人角度出发，上市公司管理者与大股东是理性经济人，作为信息披露决策主体追求目标是自身利益最大化，他们将对违规披露信息成本与收益进行比较，如违规披露信息成本低于管理者与大股东所获得收益，出于自身利益他们将违规披露信息，降低上市公司信息披露质量；相反，如果违规披露信息成本高于收益，管理者与大股东将更加关注公司信息披露质量，进行自愿性信息披露，吸引外部投资者。二是如果法律法规不完善，上市公司违规披露信息，欺骗中小投资者等现象将更为严重，上市公司管理者与大股东利用法律法规漏洞以及监管真空地带，进行包装上市、关联交易等利益输送行为，侵害中小投资者利益，即使上述违规行为被察觉，由于法律法规不健全，很难把责任归咎于公司管理者以及董事会等相关人员；三是中介机构信息披露监管机制缺乏。中介机构监管机制主要集中在会计师事务所、律师事务所、投资银行、证券业协会、注册会计师协会等社会监管层面，注册制下必须发挥中介机构在上市公司信息披露监管中的作用，如果法律法规不健全，缺乏对中介机构违规行为强有力的规范与震慑，中介机构必然会参与上市公司造假，共同蒙蔽证券监督管理部门。

二、完善我国上市公司信息披露监管制度的对策

（一）加强信息披露监管的力度

一些上市公司应该对第一时间企业发生并购和大型债务及投资项目等相关对未来经营方向有重要影响的内容进行转移调整，同时对上市公司高层管理人员的变动等各因素对上市公司生产经营有较大影响等时效性较强的信息进行及时的发布，这些信息在披露后，因其相依的需要在监管力度不强问题上进行有效的改进，要进行制度体系的合理完善和强化。前段时间，证监会在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。证监会表示，重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收賬款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。此外根据证监会披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，证监会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，并相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。另外，证监会公布关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复称，加强企业并购审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。

（二）打击信息披露违规行为

要保障披露的信息需要遵照各披露信息严谨性原则，证监管理部门要本着相应的职能手段，从实际角度出发，为证券市场有效和稳定的运行和持续良性的发展打好基础。对其财务报表要严格审核，要保证财务报表可以准确并有效的反映出企业的真实经营情况，通过严格、规范的上市公司披露方法，让企业真实经营情况信息可以有效披露。比如，前段时间，证监会依法快速对上海超日、皖江物流、青鸟华光、大元股份、承德大路等26件信息披露违法案件作出行政处罚决定，对18家上市公司进行了行政处罚，罚没款共计2259.23万元，并依法对上海超日、青鸟华光的7名相关责任人员采取市场禁入措施，其中2人被采取终身市场禁入措施。博元投资由于涉嫌违规披露、不披露重要信息罪等重大违法行为已被移送公安机关，并被暂停上市。除此之外，还有15件案件正在履行事先告知程序。据介绍，近年来，信息披露违法案件呈现出违法时间长、手段隐蔽复杂、涉案金额大，影响面广等特点。以青鸟华光、上海超日和皖江物流为例，青鸟华光信息披露违法行为贯穿2007年至2016年，涉及未按规定披露实际控制人、关联交易，通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入等多项违法行为。上海超日案违法手段隐蔽复杂，形式多样，涉及到未按规定披露在海外收购光伏电站项目、与境外合作方签订的协议以及向银行贷款过程中相关股权质押情况，同时还有虚假确认及提前确认巨额收入，未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况等多项违法行为。皖江物流案涉及金额巨大，影响面广，2015年、2016年虚增收入分别达到数十亿元，虚增利润上亿元。同时，还涉及未披露巨额担保等违法问题。面对当前各类侵害投资者合法权益的信息披露违法行为，证监会快速组织审理力量对案件进行审理，准确认定事实，依法作出处罚。上述信息披露违法案件的高效快速处罚，对于强化上市公司信息披露义务，提高上市公司合规意识，提升上市公司信息披露质量发挥了重要作用。与此同时，证监会加大退市制度实施力度，对于重大信息披露违法行为，将予以严厉处罚或坚决移送，对构成信息披露重大违法行为的上市公司，由证券交易所决定暂停上市。博元投资暂停上市，表明了证监会加强事中事后监管的态度，表明了证监会净化资本市场的决心。证监会将不断加大对信息披露违法案件的处罚力度，不断完善退市制度，促进信息披露真实、准确、完整，筑牢资本市场的基石，还市场一个清清楚楚、明明白白的上市公司，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

当然，市场还需要保障对相应的一般信息披露和会计信息披露其真实性进行判定审核，避免一般信息披露和会计信息披露在审核中不严格的现象发生，使得其引起的相关问题得到有效的避免。

（三）建立规范的信息披露方式，避免信息炒作

从内容角度出发，利用科学合理的手段，建立一套完善且严谨的信息披露体系，其中体系主要包含的内容为严格的监管制度和发生信息，让投资者获得的高效速率。具有炒作和扩大成分的信息需要对企业发布上进行监管手段的加强。通过多种的市场机制以及证券监管手段，让发布的信息具有高度的规范化的建立。建立规范化的信息披露方式，不能单纯的理解为让企业按照一定的要求和标准进行信息的发布。而是对现有企业信息披露中存在的扩大炒作的等问题进行区分和判定，归纳和整理出企业在发布中存在的炒作信息的特点和方式。并随时制定出符合证券市场发展的信息披露规范标准。通过约束方式的加强，让上市公司可以感受到这种影响及引导压力，通过促使企业主动去规避现有的信息发布存在的弊端。通过上市公司自身的信息披露方式及内容的改变，形成良好的信息发布秩序和方式。

有专家指出，信息披露制度完善方法，一是要正确全面认识证券市场的功能定位，从根本上确保证券市场的透明与公开。走出主证券市场为“国企脱贫解围”的误区，正确全面认识证券市场的功能定位，从根本上确保证券市场的透明与公开。证券市一般具有配置资源、融资和对资产的风险收益进行事理定价等功能，其中最基本的功能是配置资源。

一方面，随着经济的发展，证券市场的融资工能对企业的作用将越来越小，经营业绩好的上市公司常常运用财务杠杆抵御市场风险，其次才选择股票融资。将发展到一定程度，证券市场的功能将由筹资功能转换为资源配置功能。另一方面，证券市场的资产风险收益功能从属于资源配置功能，投资者通过对股票收益风险的分析和预测，对股票的内在价值进行评价，然后在证券市场上买卖股票，追求利益最大化，客观上使资金流向好的企业，实现了资源配置。

二是要进一步完善上市公司信息披露制度。信息不畅通是信息不对称的重要原因。持续信息公开制度，一方面有利于市场投资者深入了解公司的整体风险另一方面也可为政府提供更多的信息，逐渐减少证券市场的信息不完全和不对称，实现证券市场的透明与规范；我国法律规定，所有上市公司必须及时确地披露年度财务报告、中期财务报告和重大事项公告，对于ST、PT公司也要求公布季报，这是一个很大的进步。目前，在信息披露实践中，首先要完善企业会计制度，进一步同会计制度靠拢，会计制度的调整应以提高会计信息的可靠性人为首要目标。其次，为防止企业经营者操纵财务预测信息，确保盈利预测质量，应规范预测性财力信息的披露，建立和健全一整套有关上市公司预测性财力信息生成、披露和审核的规范体系。

三是要建立信誉机制。信誉是指在交易双方中，信息优势方对信息劣势方做出的一种保证和承诺。在证券市场上，它主要指企业经理对投资者做出的不滥用资金的保证和承诺。如果企业经理的信誉很高，即使市场信息是不对称的，投资者也会相信企业的经营管理水平是高的，从而减少信息不对称对市场交易活动的影响，减少逆向选择行为的发生。但是，建立信誉机制，不能仅靠股份公司的自圆其说，还必须依靠会计师事务所、律师事务所等部门的评估和监督。

四是要利于市场和促进证券市场的健康发育。首先是如何根据市场经济的需要，将行政部门手中的权力减少到最低限度。这里所说的权力，主要是指一些实质性的、事先的审批权、核准权等也就是那些特别需要加以制约的权力。我国的证券业从起步开始，就是一个市场化程度相对较高的领域。但即便如此，仍然存在计划经济体制的一些影响一些原本属于市场的权利并未得落实，仍然保留在证券监管机构的监管权限范围之内，证监会的监管权力在不少方面已越界涉入了高层权利的领域、那些原本属于市场的权利在性质上是私权，不论行使主体还是行使方式以及笔使的法律后果，都应当遵循私权的规律，而证监会所行使的权力则应当属于公权的范畴须遵循公权的规律。如果破坏这种规律，由证监会以公权来行使原本属于市场的私权，将会破坏私权自治的法则，制约市场主体的行为自由，挤压市场的发育空间，不能充分发挥自我发展、自我调控的机制，影响市场的健康发育。完善的市场自我发展、自我调控机制是防范、减低市场风险和转移市场风险导向的一个重要保障。

（四）建立健全处罚制度

上市公司的信息披露在违规中会不断的产生各种变化，但其核心都是满足自身的经济利益获得保障。因而对其违规的处罚不仅仅要用资金形式，也要加强多种处罚机制的研究，形成对其上市公司在信息披露中的违规行为的一种高压打击。随着我国资本市场的不断发展完善，放宽针对未盈利高新技术、互联网公司的上市条件，已经成为证监会的工作重点之一。《证券法》修订草案取消了对企业上市盈利的条款，此项改革能积极实现有创新能力的未盈利公司上市融资。笔者以为，还要继续推进我国多层次资本市场建设，加快推出多层次资本市场转板机制，容纳更多有发展潜力的互联网企业在不同板块市场挂牌。进而通过高压打击形成有效的预防机制的建立。需要证监会要成立的专门对上市公司违规行为的调查和惩戒机构或部门，同时完善目前的处罚制度，建立一整套有效和在实践上可行的方法，对其上市公司在出现违规行为中，加强处罚和调查力度，对其伪造和隐瞒真实信息等都要进行有效披露，使上市公司能有对其管理进行有效规范，同时，避免单纯性的罰款和警告。

三、结语

本文认为，规范的信息披露方式不仅仅是一个证券市场秩序的建立，也是其管理方式的一种有效强化。信息披露在方式上不能存在不严谨的态度，需要从其证券市场建设的战略角度进行考虑，并要保证其信息披露的结果通过规范的方式，获得准确的传递，进而让证券市场的投资人获得对其企业信息的有效获取。

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