文化传媒公司并购中的无形资产审计问题探讨

浙江农业商贸职业学院 邵佳佳

文化传媒公司并购中的无形资产审计问题探讨

浙江农业商贸职业学院 邵佳佳

本文从阿里巴巴并购文化中国的事件入手，分析了其并购全过程及其无形资产审计中存在的问题，结合文化传媒公司无形资产的特征和审计工作中的困难，提出了文化传媒公司无形资产审计工作的相关建议。

文化传媒公司 并购 无形资产审计

随着经济社会的发展，文化传媒公司的并购事件层出不穷，并购后公司能够提高在行业中的知名度，实现品牌经营战略，因此，并购前的审计工作尤为重要。由于文化传媒公司无形资产所占比重较大，相对于传统企业的审计工作，文化传媒公司主要针对无形资产进行审计。在并购审计过程中，由于我国会计制度实行较晚，审计工作人员对无形资产的审计只能重视预期收益，无法准确判断无形资产动态性带来的外部环境风险。因此，我国很多文化传媒公司并购后的情况并不乐观，出现了负增长甚至亏损。只有理性判断并购后无形资产的整体风险，并做出有效监管，才能避免并购后的惨重代价。

一、文化传媒公司无形资产特点及审计难点

（一）文化传媒公司无形资产的特点一是不确定性。文化传媒公司的无形资产主要是广告、动画等无实物性质的不确定资产。无形资产的垄断性特征决定了企业的核心竞争力，同时要求其他人不能免费获取，也没有相对比的资产，无法确定其具体价值。文化传媒公司作为新产业，其无形资产较传统产业的有形资产而言，其市场竞争力和认可度的不确定性较大。二是收益性。文化传媒公司无形资产具有排他性，若被某企业获得后，便可在法律保护条件下永久获得其带来的超额收益。同样，在经营过程中，有形资产会随着时间的变化产生折旧贬值，而无形资产随着时间的变化却不会发生改变，反而会创造企业的盈利能力，提升企业价值，如品牌效应。三是长期性。在企业经营周期内，有形资产带来的企业利润有限，仅发生在某个经营周期。而无形资产可以在其存续期内以转让的方式，实现利益的长期共享。

（二）文化传媒公司无形资产审计难点

（1）价值认识不充分。无形资产在文化传媒公司中占据较大的资产份额，是保证企业长远发展核心竞争力的重要资源。现行的审计工作对象主要是企业过去的利润收益，而非未来收益。因此，企业无形资产的价值未能体现，致使审计时对无形资产的战略价值认识不到位。主要表现在两方面，首先无形资产未被纳入审计工作计划程序内，进而缺乏无形资产的全面认识，忽视其未来战略价值。其次，在进行审计工作时，注会人员不会单独进行无形资产的风险评估，无法确认其重大错报风险，致使无形资产缺少充足的审计证据。

（2）审计范围不全面。文化传媒公司的无形资产体现了企业自主创新的成果，是企业长期利润的重要来源。我国会计准则也规定企业拥有的没有实体形态的资产及其相关的经济利益未来可流入企业，且其成本能够准确和真实地计量。同时规定了无形资产的类型，包括专利、商标、特许经营权、著作权等，但企业团队、信誉、企业文化等隐含的竞争优势资源未被列入审计范围，往往造成无形资产审计范围过于狭窄。

（3）审计程序不合理。文化传媒公司无形资产与传统企业有形资产不同，缺乏实物性和参考标准，不利于资产价值的合理确认。因此，在进行审计工作时，要么忽略审计，要么将两者混淆审计，这种审计方法对于无形资产占有比重小的传统企业而言并无任何影响，但对于无形资产占有比重较大的文化传媒公司而言，大大影响了审计结果。此外，在进行资产稽核检查时，有形资产可以查看其审计价值，而无形资产只能核对会计账簿。根据会计准则首先核查无形资产数量的真实性，然后检查资产负债表和会计账簿的一致性，最后检查无形资产在明细账中的数量是否与总账相同，若结果真实，则无形资产通过了审计。这种无形资产的审计程序缺乏完整性，降低了其审计的质量。

（4）价值确认不易。文化传媒公司无形资产审计的重点和难点是对其价值的计量。大多数文化传媒公司形成了以无形资产为主的资产管理结构，若资产价值评估不当，会大大影响审计质量。主要表现在以下三方面：首先入账价值难确定。无形资产的排他性决定了难以寻找类似无形资产进行对比并确认价值。我国会计准则中规定，只有满足一定条件，才能将研发支出进行资本化处理，但这需要专业人员的准确判断和职业素养。其次资产评估方法难统一。在现有的成本、市场和收益三种资产评估方法中，由于计算方法、参数选择和评估人员素质存在差异性，评估的结果也大不相同，加上企业对无形资产的保密性，更加难以评估无形资产的真实价值。最后账面价值难获取。根据我国会计准则，在会计周期内要对无形资产进行计提摊销，若计提摊销后的账面价值小于可变净现值，则继续计提资产减值。因此，无形资产价值还要考虑可变净现值和使用寿命的影响。对于文化传媒公司而言，技术更新换代速度慢，无形资产摊销价值难以确认，剩余价值的准确度较差。专业人员的主观判断也会影响其账面价值的确认。

（5）审计人员不专业。我国实施注册会计师制度的时间不长，其职业标准的规范性较差。在进行无形资产审计时，在市场竞争和时间约束的条件下，不少注会人员忽略职业道德。当审计的独立性缺失时，注会人员不得不迫于各方的压力而丧失公平公正的审计态度，故意掩盖审计中的问题，甚至会为了追求利益，违规出具准确性较差的审计报告。此外，无形资产的形式较传统资产较复杂，注会人员在掌握基本的职业素质外，还要了解被审计单位无形资产的相关知识。但目前注会人员大多为财务人员，缺少对知识产权等无形资产的专业认知，大大影响了审计质量，降低了审计报告的可靠性。

二、阿里巴巴并购文化中国过程中无形资产审计问题

（一）并购基本情况及交易过程

（1）基本情况。并购方为阿里巴巴集团，其是由马云在内的18人于1999年创立的一家国际化互联网公司。2014年9月中旬，阿里巴巴集团在美国纽交所挂牌上市，同年营业收入约人民币762亿元，年净利润约243亿人民币。2014年，阿里集团斥资约62亿港元收购文化中国，正式更名“阿里影业”，年末却被曝出文化中国前管理层的财务不合规事件，致使阿里巴巴集团巨额亏损。被并购方为文化中国集团，其是一家在香港上市的综合性文化产业集团，主要涉及影视制作领域、传媒经营领域等。2010年与北京银行签署合作协议，由北京银行提供专项授信10亿元人民币，用于支持文化中国集团下5家核心企业重点业务发展。2014年由阿里巴巴集团以约2倍市值的价格成功收购，并更名为“阿里影业”。

（2）交易过程。2014年3月，阿里巴巴集团以每两股一元港币的价格收购文化中国集团12400万新股股份，收购总价值约62.4亿港元。同年6月底，阿里巴巴集团以第一大股东的身份正式并购文化中国集团。同时，原文化中国集团董事长董平任新公司顾问，阿里巴巴集团副总刘春宁任新公司董事长，并与其他文化中国集团股东结为控股一致行动人，其并购前后股份比例见表1。

表1 并购前后股份比例变化表

并购前，文化中国集团董事长董平和执行董事赵超分别拥有19.2亿股股份和3.3亿股股份，占总股本的比例分别为23%和4%，共持有27%的投票权。并购后包括二人在内的阿里控股一致行动人的投票权增至71%。通过上述数据可知，阿里巴巴集团对文化中国集团的估值约30亿港币，而一个月后复牌的估值高达300亿港币，表明了阿里巴巴集团开拓文化产业市场的决心。2014年8月中旬，阿里巴巴集团对文化中国集团管理层董事会进行重组委任，新任管理层在查阅以往年度财务状况时发现，文化中国集团收购前的财务记录中有不合理的财务处理。2014年上半年间，前任管理层没有计提约3.93亿港元资产的减值准备，造成阿里影业的股票停牌，2015年4月资产亏损6亿元。

（二）无形资产审计存在的问题根据相关资料显示，阿里影业财务问题主要表现在两方面，一方面是文化中国集团的版权等无形资产在会计确认、计量、记录和报告方面欠缺完整性。在购买或售卖文化艺术商品和影视版权时，没有及时开具税务增值税发票，同时在其生产成本的当期进行抵扣，并且以此推迟纳税，严重违反了我国境内税务局要求的只有正式开具税务发票后才能进行抵扣的规定。另一方面，文化中国集团内部的多个子公司虽已具备了纳税人资格，但故意隐瞒申报，致使其购买或售卖的文化艺术商品和影视版权在进行纳税额计算时，采用了较低的增值税税率，同时由于境内公司和香港相关部门沟通的不当，忽略了该无形资产售价中已包含增值税的事实。因此，在无形资产审计中存在四个问题。

（1）无形资产初始确认存在的问题。我国实施无形资产新准则后，仍有大量内地公司尚未依据新准则进行无形资产确认的调整。很多拥有著作权的子公司往往采用旧会计准则核算方法，将著作权作为具有较低评估价值的库存进行记账，而不是作为无形资产进行确认，显然不利于企业成本的核算。同时，企业购买的境外版权许可用于国内出版所产生的特许使用权也未得到合理的确认。文化中国集团涉及的大多数知识产权等资源，在企业经营管理中起到重要作用，但是一直未被企业进行确认和披露，使外部信息使用人员无法获得企业核心竞争力，不能准确预测未来财务报告信息。同时，文化中国集团研发支出项目一直未能得到确认，但管理费用却居高不下。从其研发活动记录分析，企业不存在研发支出，但却进行了研发支出成本费用化处理，降低会计信息质量的同时，为管理者提供了违规利润操控的机会。综上所述，企业无形资产审计信息的不完整，即不能进行无形资产的合理确认，又反映了其较低的管理水平。其在资产负债表中确认问题的错位，也使财务报告中的会计信息不能得到有效反映，不利于无形资产管理，更不利于投资者对企业发展前景的判断。

（2）无形资产后续确认计量摊销存在的问题。首先，无形资产确认计量的方法相对简单。文化中国集团在进行确认计量时沿用传统制造业的投入价值计量法，即历史成本法，在无形资产生命周期内，将无形资产获取的初始金额作为计量标准。这种方法不能真实有效反映无形资产的真实价值。无形资产在价值创造方面不同于有形资产，当无形资产转让后，虽不能应用于生产过程中创造价值，但其独特性仍可以为企业带来同等收益。因此，既要计量无形资产的交换价值，又要不断进行计量方法的调整以利于无形资产的后续计量。文化中国集团拥有的知识型无形资产，受外界因素的影响，更容易导致资产价值的变化，通常采用有限摊销和减值准备两种价值调整方法，忽略无形资产价值计提的增值变化，易导致无形资产账面价值与其实际收益的不匹配，大大降低了会计信息的相关性。其次，计量属性相对单一。对于多元化发展的文化中国集团，无形资产的历史成本计量法过于简单，使得无形资产获取时间不确定；企业历史成本信息不准确；与无形资产相关的人力和智力成本仅在工资发放时得以体现，不能客观反映显现实成本的同时，也不能获取无形资产真实历史成本的信息；无形资产历史成本不能有效反映未来价值的变化。最后，研发的经费支出计量不合理。研发活动在文化传媒公司中起到重要作用，但研发经费支出资本化方面却被企业大大忽略。

（3）无形资产处置存在的问题。企业进行无形资产的转让有两种方式：一种是所有权转让，即将转让所得的收入计入营业外收入，并缴纳营业税，增加营业收入的同时，减少了无形资产。一种是使用权转让，即将转让所得的收入计入其他业务收入，并进行确认，增加了其他业务收入，且不会造成无形资产损失。文化传媒公司可以自行选择无形资产转让方式，但不得混淆两种转让方式，否则会造成实际价值与资产和利润不匹配。文化中国集团内部子公司在进行无形资产转让时，未及时开具税务发票，并推迟缴税，同时在无形资产会计处理时出现错误，使得管理层进行利润操控，最终造成了巨大损失。

（4）无形资产价值评估不准确。由于无形资产计量过于单一，文化中国集团在进行成本计量时没有充分考虑到时间价值。当企业无形资产支付延迟时，其产生的实际成本大大高于预期成本，使得计量误差变大。同时，无形资产的非实物性，加大了评估工作的难度，且国内尚未形成无形资产评估统一标准，欠缺评估法律法规的约束，使不同评估机构在方法制定、参数选择和专业判断方面存在差异性，导致评估结果各不相同，造成了无形资产价值的不准确。此外，无形资产评估范围设置过于狭窄，随着技术更新和社会发展，无形资产呈现的新形式未列入在内，增大了评估难度。评估人员的专业素质缺少规范标准，也造成了无形资产价值的流失。

（5）影响了其他审计工作。文化传媒公司的审计，主要是无形资产的审计工作。在并购过程中，由于文化中国集团的审计工作出现问题，无形资产减值准备未合理计提，致使阿里巴巴集团不仅损失巨大，而且身陷财务丑闻，影响了企业信誉。

三、无形资产审计问题导致的影响及启示

（一）审计问题对并购双方的影响

（1）对阿里影业的影响。并购事件后，根据相关法律规定，阿里影业要完成上述延迟纳税和错报未缴纳税款的缴付，并承担滞纳金处罚，财务问题对其净资产与净利润的影响见表2、表3。从表2可知阿里影业2012年末和2013年末的年度净资产分别减少了7000多万港币和5800多万港币。从表3中，阿里影业年度净利润分别减少了6100万港币和2100万港币。

表2 财务问题对阿里影业年度净资产的影响（单位：百万港元）

表3 财务问题对阿里影业年度净利润的影响（单位：百万港元）

除此以外，根据2012年和2013年的年度财报，净资产的减少，使估值报告中可转换债券的公允价值出现了错误估计。净利润的减少，使汇兑调整出现了误差，导致可转换债券金额准确性降低，大大影响了可转换债券从初始到后续的结算金额。因此，文化中国的净资产价值在2012年末需调减约1800万港币，2013年末需调增约2500万港币；净利润在2012年末需调减约1400万港币，2013年末需调增约5100万港币。同时，财务丑闻发生后，2014年8月阿里影业宣布停牌，相比之前一直保持较稳定的股价而言，自2014年12月复牌后一个月内，阿里影业股价持续走低，严重影响了阿里影业的声誉，造成了企业间信任危机，直到投资者增持股票后，股价才有所回升。通过此次事件，阿里巴巴集团不断更新阿里影业高层管理者，制定多项可行性发展计划，慢慢减少了财务丑闻对阿里影业的负面影响，增强了投资者信心，尚未对今后发展造成长久不良影响。

（2）对阿里巴巴集团的影响。尽管阿里影业的财务丑闻对阿里巴巴集团的上市带来诸多不利影响，但阿里巴巴集团仍克服困难成功在纽交所上市。其以约218亿美元的融资规模成为美股历史上最大的上市事件，开盘后以2383亿美元的开盘价市值位居谷歌之后的第二大互联网企业。可见，阿里影业事件对其集团的财务报表影响不大。

（二）无形资产审计的相关启示

（1）加强无形资产审计的重视度。由于企业无形资产战略价值一直未给予充分肯定，致使在无形资产审计时往往受到忽略，主要表现在：一是在制定和实施审计工作计划时，其审计程序中缺少无形资产全面评估。二是缺少无形资产风险评估流程，使得审计人员无法预警无形资产重大错报风险，不能确定审计重点，导致审计证据的不足。同时，相对有形资产而言，文化传媒公司中无形资产未来收益存在不确定性，审计人员对无形资产价值确认时面临较大风险，不仅会造成企业破产，甚至会严重影响整个国家。因此，针对以上两方面，首先要充分分析无形资产面临的重大错报风险，加强审计重视度，以无形资产审计计划为基础，全面反映无形资产状况，避免资产的遗漏或忽视。其次要严格监管其审计程序，获取审计证据，并分析证据获取方式。最后要对无形资产进行完整详尽的审查与复核，避免采用抽样审计的方式，造成较大的审计风险。

（2）扩大无形资产审计的范围。目前，文化传媒公司管理者越来越重视无形资产为其带来的收益，我国会计准则也规定企业拥有的没有实体形态的资产及其相关的经济利益未来可流入企业，且其成本能够准确和真实地计量。在类别方面确定了专利、商标权、著作权、特许权使用费、非专利技术和土地使用权等六大类，而未将企业文化、企业团队、企业信誉和形象等隐含的竞争优势考虑在内，不利于投资者对企业的全面掌握。因此，文化传媒公司进行无形资产审计时，不仅要关注规定的六类无形资产，利用财务指标进行其价值衡量，审查其账面价值的真实性和准确性，监管财务部门各项工作的应尽职责等，还要考虑其独有的特殊性无形资产，如企业创意等，由于其不能利用财务指标进行计量确定，则重点审计其归属问题。

（3）强化无形资产审计程序的针对性。在稽核检查时，有形资产的实物性可以确定其审计价值，但无形资产审计只是核对会计账簿中信息记录的真实性，若一致则通过审核。这种传统的审计程序，不能确保无形资产的完整性。因此，根据文化传媒公司无形资产的特殊性，要制定具有针对性的无形资产审计程序，以确保审计质量。首先要确定无形资产所有权的归属。通过审查相关合同文件及会议记录等，确认无形资产的所有权的归属及其完整性，避免出现无形资产所有权的抵押和担保，和与之相关的法律纠纷或案件。其次要审核无形资产的数量变化。若出现无形资产数量的增加，要确定核查手续的完整性和交易的真实性，重点核实由投资者入股、债务重组和非货币性资产交换等方式获取的无形资产，明确交易关联方的性质。若出现无形资产数量的减少，要重点核实该无形资产所有权或使用权的归属，并进行会计处理的复核。

（4）确认无形资产的真实价值。文化传媒公司无形资产的价值确认难度表现在三方面，一是入账价值获取较难。无形资产的独有性甚至是唯一性，使得无形资产难以进行类似价值的参考。根据我国会计准则规定的五种研发支出可以资本化处理的要求，文化传媒公司的无形资产内部研发支出的资本化和费用化需要专业人员主观的判断，更取决于专业人员的职业素养，无法确保价值的合理性。二是评估方法的选择较难。由于计算方法和参数选择的复杂性，很难实现统一标准的评估方法。评估人员专业素质的不同也造成了评估结果的差异性，影响了无形资产的真实价值。三是账面价值获取较难。根据我国会计准则规定，无形资产价值不单是其获取价值的多少，还需考虑其可变净现值和使用寿命。文化传媒公司技术更新较快，无法长期确定无形资产的合理摊销，影响了其剩余价值度量的准确性，无形资产的账面价值也难以保障准确性。因此，针对文化传媒公司无形资产，首先要正确划分研发阶段的费用支出，区分研发支出应归集为成本还是费用，利用完整的审计程序审查资产费用化的条件是否满足，区间划分是否合理，以此实现无形资产入账价值的准确性。其次在非关联方交易的条件下，要按照公允价值对投资入股、债务重组和非货币性资产交换的资产进行入账，并以此为标准计提无形资产摊销和减值准备，所以公允价值的准确性大大影响了无形资产的审计工作。审计人员要认真进行公允价值与资产实际价值一致性的对比，确保无形资产价值的准确性。最后要重点核实无形资产审计时摊销方法和资产确认是否合理且符合要求，确保摊销后数据核算准确性。

（5）提高无形资产审计的人员素质。无形资产审计质量的好坏依赖于审计人员素质的提高。首先要加强审计人员的素质教育，规范审计人员的职业道德标准，加大违规审计的处罚力度，避免审计人员在工作过程中利益熏心或遭受上层压力，始终保持审计工作的道德性和独立性。其次要建立长期的培训机制，长期开展审计人员资格培训，不仅要学习无形资产审计的基本专业知识，还要根据被审计企业的性质进行针对性学习，提高审计人员的工作能力。这样不但能够有效解决无形资产审计工作中的问题，大大降低无形资产审计的风险，而且能够获取真实的财务指标，确保无形资产审计质量，为审计报告准确性提供了重要保障。

［1］潘文磊：《浅谈企业并购中财务风险的识别与防范》，《中国总会计师》2012年第1期。

［2］崔也光、赵迎：《我国高新技术行业上市公司无形资产现状研究》，《会计研究》2013年第3期。

［3］赵瑾：《现代风险导向的企业战略性并购审计模式研究》，《武汉理工大学学报》2009年第8期。

（编辑 周谦）