新形势下转让定价的形成机制分析及实践

摘要：随着我国经济发展步入新常态，以及中国企业走出去战略获得重大突破的新形势下，如何辩证认识转让定价，并对此进行合理应用，则构成了包括经济学界、税务界应关注的课题。本文以本国H公司作为考察对象，尝试对转让定价的形成机制进行分析，并对实践进行探索。通过在三个方面做了形成机制分析，将企业的实践路径归纳为：充分了解所在国税收征管制度、科学量化集团内产品转让价格、建立与所在国良好的生态环境、努力寻求母国政府的外贸干预、实践中自觉杜绝道德失范行为。

关键词：转让定价；形成机制；实践；跨国公司

中图分类号：F204 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）007-00-02

发端于2008年的全球金融危机，最终从发达经济体的资本市场传导到了他们的实体经济面，从而普遍陷入到了财政困境之中。美国政府在审视自身产业空心化现状的同时，也同时承受着因转让定价所带来的税收痛点。将目光转移到我国，外资企业在超国民待遇下得到了全面发展，但其中也存在着令人不解的疑问，即外资企业在经营中即使存在着账面亏损，但却不见得他们会因资金链断裂而最终倒闭，甚至还能长时间继续存在，直到受到大陆人工等成本上涨的压力而撤出中国大陆。从中可以逻辑推论到，或许外资企业也利用转让定价来逃避我国税收监管。随着我国经济发展步入新常态，以及中国企业走出去战略获得重大突破的新形势下，如何辩证认识转让定价，并对此进行合理应用，则构成了包括经济学界、税务界应关注的课题。本文以本国H公司作为考察对象，尝试对转让定价的形成机制进行分析，并对实践进行探索。

一、转让定价形成机制所植根的经济环境

在分析转让定价形成机制之前，需要对其机制得以形成的经济环境进行解构，进而才能为监管转让定价提供合理的价值判断。具体而言，可以從以下三个方面来认识经济环境。

（一）国内资本集中促进跨国企业的产生

从政治经济学原理来解读我国跨国公司的产生动因，其首先在价值层面表现为资本集中的过程。资本集中可以区分为：因并购或兼并而成立的跨国企业类型，以及因母公司战略决策、通过资产投资而成立的跨国企业类型。在我国，当前最具代表意义的跨国企业中，联想集团的跨国类型则符合前者，即以资本收购的方式而并购了IBM的PC业务以及谷歌的摩托罗拉手机业务。与之相对应的华为公司，其跨国类型则属于后者。我国企业不同的跨国策略，则植根于企业决策层的战略意图，也是对当时企业所存在的比较优势和比较劣势的权衡。

（二）全球经济发展的现状刺激税收筹划

正如在本文开篇之处所指出的那样，2008年爆发的全球金融危机改变了国际经济发展格局，以美国为首的西方发达国家面对财税困境，本国跨国公司的转让定价策略逐步引起了当局的注意。与此同时，跨国企业为了摆脱实体经济发展现状，也主要利用转让定价来获取税收筹划所带来的红利。放眼我国，无论是从财税理论界，还是从实务界都并不如美国、欧盟对转让定价如此关注。就其原因可以解释为，全球发达经济体的跨国公司经营战略已经趋于成熟，且在美国的产业回归意识形态下，必将回收本国的跨国产业资本。而在我国，集团化公司的“走出去”战略，仍是夯实我国顶层的核心意图。

（三）国际的税率结构提供税收筹划可能

从原理来分析转让定价所带来的税收筹划红利可知，在跨国公司内部引入外贸系统，由处于高税率国度的子公司以低价的方式将产品卖给处于低税率的子公司，这样就使得处于高税率国度子公司的税基下降，从而实现了避税的目标。反之，处于低税率国度的子公司以高价将产品卖给处于高税率的子公司，则因税率低而最大化的保留了集团公司利润。可见，正是因为国家间存在着税率结构差异，使得跨国公司存在通过转让定价实施税收筹划的可能。

二、转让定价形成机制分析

通过对上述经济环境的解构，这里可以从以下三个方面来分析转让定价的形成机制。

（一）形成转让定价的动因分析

现以H公司为，H公司作为高科技集团公司，在全球广泛设置研发结构，并依托自身的核心技术参与到全球程控交换机项目的承包中来。从这一经营背景中可知，H公司能够充分利用全球不同地区的资源禀赋优势，并通过多产品项目战略成为了全球主要的手机品牌厂商。正是因为H公司海外分公司分布广泛，从而使其能够针对并利用不同国度的利率结构，最终为其实施转让定价提供了势能。再者，集团化公司大多是以事业部制为主要组织架构，进而在强化运营成本控制和提升各事业部协作效率的目标驱动下，借助转让定价来完成中间产品在集团内部的流通，这也符合当前的主流趋势。

（二）形成转让定价的成本分析

事实上，随着各国对跨国公司实施转让定价策略的抑制和规范，使得当前转让定价面临着惩戒成本。惩戒成本可以理解为，H公司在面对不同国家税务机构惩戒所要支付的罚金，或者因不服税务机构裁决而主要支付的法律诉讼费用，以及为此而产生的时间成本。在收益-成本比较下，H公司在理性经济人假设下，将以最优化的目标来决策是否执行转让定价策略。从美国和欧盟所反馈的信息可知，发达经济体已经有了很成熟的转让定价策略的制度安排，并对偷漏税行为历来给予严惩。因此，H公司在海外所面临的转让定价实施成本日益高昂。

（三）形成转让定价的内控分析

H公司作为集团化公司类型，在财务内控领域执行“统借统还”制度。这就意味着，受公司财务管理制度所决定，各事业部单元并未获得财务自由的权限。由此，在集团公司内部实施转让定价，其则是变相将利润留存转移到母公司，并满足母公司的统借统还之需。从中可以知晓，包括H公司在内的我国跨国公司，其所实施的转让定价策略构成了母公司财务内控的重要组成部分，并在统筹安排下最大化的规避税收。

从以上的形成机制分析中不难发现，笔者并不认为转让定价原理或手段应成为形成机制的主要要件，恰恰相反，传统认识上的误区将直接导致国家在税务规制的顶层设计上，偏离市场经济的价值取向。为此，我们应辩证的看待转让定价所带来的各种影响。

三、面对转让定价形成机制的价值判断

这里主要从税务机关的角度，来对转让定价形成机制进行价值判断。这也体现了本文立论的态度，即转让定价作为跨国集团公司税收筹划的创新形式，对他国或本国税收制度安排无抵触现象，那么就需要承认它存在的合理性，但需要对其进行理性引导。

具体而言，可以建立以下两个方面的价值判断：

（一）转让定价符合资本的逐利性本质特征

资本具有自我增殖的本性，在现代经济环境中则体现为追逐国际垄断利润，而作为资本人格化的代表，H公司董事会、经理局也必然会在追逐利益的策略上进行谋划。为此，由于H公司面临不同的国别税率结构，所以在这一税差势能下必然选择以转让定价作为税收筹划的基本思路，并满足集团公司盈利的要求。就这一点而言，转让定价是H公司经营策略的一部分，是具有合理性的。

（二）转让定价对我国税收将造成负面影响

正如在本文开篇之处所提到的那样，我国许多外资企业在财务账面上出现亏损的情况，却能长期在我国开展生产经营活动，这从常识上来看显然是行不通的。为此有业界专家指出，这些外资企业可能存在着转让定价之嫌。由此可见，在违背经营常规情形下所作出的转让定价策略，必将违背企业真实的经营现状，从而需要遭到税务机关进行规制。

以上从两个方面所做的价值判断是在辩证视角下完成的，对于税务机关而言，需要对事实上不规范的转让定价行为进行规制，而需要正视合理范围内转让定价的存在意义。

四、企业实践

根据以上所述，以F以H公司为例，将从5个方面构建出企业的实践路径：

（一）充分了解所在国税收征管制度

H公司在跨国战略中已经在欧洲、非洲建立起了自己的海外子公司，欧洲作为其研发基地所在地，并也作为其终端产品的销售地。非洲主要以程控交换机项目为主，进而对推动非洲国家的通信事業发挥着积极作用。然而，当前H公司面对美国市场仍举步维艰，即在美国的贸易保护主义影响下其终端产品产品难以进入美国市场。为此，H公司应未雨绸缪着力研究美国在国际贸易中的税收政策，从中来为自身制订转让定价策略提供制度基础。

（二）科学量化集团内产品转让价格

由于转让定价主要发生在跨国集团公司内部，所以在有效进行税收筹划时，还应科学量化集团内产品转让价格。在上文的价值判断中已经提到，合规的转让定价是具有合理性的，但已实现转让定价而人为在账面上做出亏损的表象，则是需要被规制的。笔者认为，科学量化的重点是从高税率国家将产品转让到低税率国家，因为低价转让交易被监管机构所发觉。量化的基础是母公司利润预期，以及高税率国家的税率结构，并在价格转让合理区间中选择具体定价。

（三）建立与所在国良好的生态环境

跨国公司若要在实施转让定价中获得良好的外部生态环境，则需要在提高当地就业率和拉动当地消费等两个方面下功夫。H公司在海外设立分公司十分重视与当地社会环境建立友好的交互关系，且在员工雇佣上向所在国提供了数目可观的就业岗位。因此，这就出现了一个有趣的现象，即H公司在他国经营时得到所在国政府的支持，进而所在国政府就对其税务机构产生了微妙的影响。这样一来，就能显著降低H公司实施转让定价策略的成本。

（四）努力寻求母国政府的外贸干预

从研究美国的税收政策中可以发现，美国对外国子公司从美国向母国所进行的利润汇款也将征收所得税，且根据美国单方面制订的法律，其要求跨国公司母公司提供汇款清单。从中不难知晓，针对转让定价而言美国仍将不遗余力的给予规制。随着特朗普上台执政，美国贸易保护主义色彩更为浓厚，H公司若是进入美国市场，则需要在必要时努力寻求我国政策的外贸干预。当然从干预的手段来看，其主要以给予美国公司同等的税收规制措施。

（五）实践中自觉杜绝道德失范行为

H公司作为我国通信行业的领军企业，其在国际通信市场中也拥有着良好的口碑。良好的口碑是企业的稀缺资源，所以H公司应在自觉杜绝道德失范行为上做出表率，进而在合规的转让定价中获得税收筹划红利。再者，随着我国跨国公司数量的日益增长，我国税收征管部门还可以联合第三方税务机构，对企业管理者、财务人员进行有关转让定价的岗位培训。从而，使我国跨国企业在开展税收筹划时，能够以更为理性和策略性的手段来规避他国税务风险。

五、实证讨论

应重视利用预约定价安排减少转让定价风险：由于无形资产的特殊性，使用传统的转让定价方法很难对其进行准确的定价，因而税务机关和企业在无形资产估值和定价方面很容易产生争议。为控制转让定价的风险、增加企业生产经营的确定性，华税律师建议企业本着积极、合作的态度，与税务机关充分协商沟通，就双方的分歧尽量达成一致意见，并在合理预测企业未来赢利能力和可比性分析的基础上确定转让定价方法，争取最终达成预约定价安排。此外，由于税法法规在无形资产转让定价方面的概括性和模糊性以及税务机关在一些重要的争议事项上往往享有一定的自由裁量权，建议企业与税务机关保持良好的沟通，对于不确定的事项应及时寻求税务机关或专业人士的意见，确保关联交易的合规性，并最大限度的降低企业转让定价的涉税风险。另外，还需要高度重视同期资料的准备工作。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号），符合条件的企业应当根据所得税法实施条例的有关规定，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。

综上所述，以上便构成笔者对文章主题的讨论。在主题讨论中，本文的价值取向在于企业可以应用转让定价策略合理避税。

六、结语

本文认为，如何辩证认识转让定价，并对此进行合理应用，当前应构成了包括经济学界、税务界应关注的课题。本文以本国H公司作为考察对象，对转让定价的形成机制进行了分析，并对实践进行了探索。通过在形成转让定价的动因、形成转让定价的成本、形成转让定价的内控这三个方面做了形成机制分析，最后将企业的实践路径归纳为：充分了解所在国税收征管制度、科学量化集团内产品转让价格、建立与所在国良好的生态环境、努力寻求母国政府的外贸干预、实践中自觉杜绝道德失范行为。

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作者简介：柴明杰（1973-），女，汉族，黑龙江林口县生人，大学本科学历，工作单位：牡丹江市国家税务局直属分局。主要从事财务管理、税收管理研究。