债转股问题的研究

摘要：当前我国宏观经济增速减缓，产能过剩问题突出，企业高负债与银行高不良资产率成为影响我国经济的重要因素。因此，国家于2016年10月10日颁布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，新一轮债转股重新启动。本文旨在简述债转股对银行、企业及社会的有利影响，探究债转股中出现的问题，研究国外债转股的方式，并提出对于新一轮债转股的见解。

关键词：债转股；《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；问题；政策建议

2016年10月10日，国家下发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，新一轮债转股重新启动。作为处置不良资产的一种方式，债转股在我国20世纪90年代以及国际上都有十分成功的实践。探究债转股存在的问题，借鉴国内外经验，对于新一轮债转股顺利实施具有现实意义。

一、债转股概述

（一）债转股的概念

债转股即是债权转股权，是债务重组的一种模式。其基本思路是：将资产管理公司作为特定载体，银行将其不良资产打包出售给资产管理公司，这样银行对企业的债权就变成了资产管理公司对企业的股权。

（二）债转股的正面效应

通过债转股政策的实施，对我国银行、企业、社会等多个方面将产生良性作用，主要体现在以下几个方面：1、降低银行不良贷款比率，防止技术性破产，保障银行权益。2、有助于企业去杠杆、去产能，减轻企业负债压力，促进企业发展。3、推动产业加速整合，促进经济结构转型升级。

二、债转股实施过程中的现实障碍与风险分析

（一）法律法规的限制

1.缺乏直接相关的法律支撑。在10月10日下发的《指导意见》中，对上一轮债转股中存在的部分弊端都作出了相应的规定，但是债转股流程的调整将是多个部门法律的共同任务，仅仅依靠几条间接法规和司法解释根本无力支持。

2.与部分现行的法律法规相违背。《商业银行法》第四十二条 对于商业银行需要处置的不良资产，两年的处置期难以使债转股发挥大作用。《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条和第六十九条 ，致使商业银行在开展债转股时，将会面对巨大的资本压力，面临资本充足率降低的不良发应。除此以外，现行的债转股政策还和我国其他一些法律法规相斥，例如《物权法》中关于担保物权的有关规定。

（二）不完善的操作管理体制

1.银行资本风险系数上升的风险。

《指导文件》中的一些规定解决了以往债转股中股权持有主体问题，明确了债转股操作流程。然而，在当前的债转股操作管理体制中仍有许多尚未明晰的问题。一般而言，股权投资风险高于债权投资。当企业无法恢复盈利，只能破产清算时，由于债权的清偿顺序优于股权，所以银行的所持股份可能会毫无收益，从而导致银行资产风险系数的上升。

2.退出机制仍不完善。从国际经验看，一般的退出渠道主要包括股权回购、管理层收购、股权转让、上市等。我国主要采用股权回购、上市与股权转让等方式，但在实施过程中存在较多障碍。首先，企业不可能在协议到期短期内完成回购，这样会加重了本来经营就不善的企业的负担。其次，公司上市要求较高，而且手续复杂。最后，由于我国资本市场不完善，大多数都是中小投资者，机构投资者很少，而外资购买债转股又存在着诸多方面的限制，采用债转股股权转让的方式实现也存在困难。

三、国外化解不良资产的经验

（一）美国处理不良资产的经验

1.制订相关法律，为处置不良资产的顺利实施提供法律保障。其中包括《金融机构改革、复兴和实施法》《重组信托公司再融资、重组与改良法》以及《重组信托公司完成法》。

2.建立重组信托公司，集中处理银行不良资产。公司主要是通过采取资产打包出售、资产证券化、以签订资产管理合同的方式委托专业公司管理和处置不良资产和股本合资的四种方式，在处置不良资产的过程中发挥了至关重要的作用。

（二）韩国处理不良资产的经验

1997亚洲金融危机前后，韩国银行的不良贷款率不断攀升，经济形势十分严峻。为了复苏经济，处置大量的银行不良资产，韩国政府采取了相应的政策，其中最主要的手段是设立了韩国资产管理公社（KAMCO），集中处理收购不良资产。KAMCO通过资产拍卖、打包出售，对于资产证券化做出了探索。从1999年开始，韩国资产管理公司向国内以及国际大量发行资产支持证券（ABS），ABS的发行有效地处置了韩国的不良资产。

四、推进债转股的几点建议

（一）完善法律法规，为债转股的顺利实施予以法律支持

首先，建议进一步明确上一轮债转股中出现的与部分法律法规相违背的法律关系。其次，建议汲取韩国、美国成功施行债转股的经验，制订与债转股直接相关的法律，为不良资产的有效处置提供强有力的直接支撑。

（二）合理选择股权退出机制，保证债权的有效实现

从债转股的股权退出机制来看，完善的股权退出机制是债转股有效施行的关键。国家要完善资本市场，降低上市门槛，为债转股企业上市提供便利；约束原银行对债转股企业的新的援助计划，防止银行陷入债务泥潭，避免道德风险。

（三）创新债转股具体操作方式，降低银行资本风险

债转股实施后，若企业仍然无法改善其经营状况，那么银行手中握有的股权可能会幻为泡沫从而使银行资本风险上升。因此，需要借鉴国内外经验，创新债转股具体操作方式。

五、结论

当前中国经济形势严峻，不良贷款率逐年上升，严重阻碍了国家经济的健康稳定发展。回顾20世纪90年代债转股政策实施背景及成效，关注当下新一轮债转股政策的背景，應当充分吸收上一轮债转股政策实施中的教训，并且有效借鉴国外化解不良资产的优良经验。与此同时，企业、银行等债转股相关主体应当严格遵守《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中的规定，国家应该进一步逐步完善债转股过程中仍然存在的法律法规和操作体制问题，推动新一轮债转股的顺利实施。

注释：

①《商业银行法》第四十二条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”

②商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定：“商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为 400%。商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为 400%。商业银行对工商企业其他股权投资的风险权重为 1250%。”第六十九条规定：“商业银行非自用不动产的风险权重为 1250%。”

参考文献：

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作者简介：柳晨芳（1996-） ，女，汉族，河南焦作人，现为西北政法大学经济学院金融系2014级本科生。