子公司之间相互持股的合并会计处理问题探讨

张国永

子公司之间相互持股的合并会计处理问题探讨

张国永

一、引言

在企业集团持股结构中有一种特殊的持股结构就是子公司之间相互持股，相互持股也称为交叉持股。由于相互持股能提高各持股方的投资收益规模，所以现阶段相互持股的上市公司十分普遍，尤其体现在集团企业内部的子公司之间。集团企业内部子公司之间的相互持股在各自的个别报表中的核算很不确定，可能以长期股权投资核算，也可能以交易性金融资产或者可供出售金融资产核算。而在合并层面，这些相互持股均需要以合并层面的权益法进行核算，这样就造成了个别层面与合并层面核算的差异，并且相互持股又造成了收益的循环分配，从而给集团企业合并报表的编制带来了很大的困扰。

现行准则关于子公司之间相互持股的规范，体现在《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则中，该准则第三十条第一款中规定：“子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。”由于子公司之间相互持有的股份，与母公司对子公司的股权投资有很大的不同，准则的相关规定只是指导性的规范，并且在准则指南中也没有给出具体的会计处理方法，所以给实务中的相关工作带来了很大的困难。

学术界有很多学者对相互持股的合并会计问题进行了研究，但主要集中在母子公司之间相互持股的会计处理方面，比较有代表性的研究成果主要包括杨有红（2005）、李玉环（2011）、林钢（2013）等，这些研究主要体现在库藏股法和交互分配法的选择上，以及相互持股情况下投资收益的计算等方面。而对于子公司之间相互持股的具体合并会计处理问题，相关的研究还很缺乏。本文正是基于这样的情况，对子公司之间相互持股的合并会计处理问题进行了深入的探讨，从而能为实务中的相关工作提供参考和支持。

二、子公司间相互持股及其产生的合并会计问题

子公司之间相互持股是一种特殊的持股结构，图1中展示的就是一种典型的子公司之间相互持股的情况。

在图1中，甲公司持有乙公司70%的股份，持有丙公司60%的股份，并能控制乙、丙公司，所以乙公司和丙公司都是甲公司直接控制的子公司。乙、丙公司作为甲公司的子公司，他们之间也相互持有股份，乙公司持有丙公司15%的股份，丙公司持有乙公司10%的股份，这种情况就是典型的子公司之间相互持股情况。关于子公司之间相互持股的合并会计问题，主要体现在两个方面，一方面是相互持股涉及的合并方法的选择问题，另一方面是在合并报表中具体的会计处理问题。

关于相互持股合并方法的选择，学术界有库藏股法和交互分配法两种方法。库藏股法主要适用于母子公司之间的相互持股，现行准则关于母子公司的相互持股采用的就是库藏股法，原因是库藏股法能够在合并财务报表中完整反映母公司股东权益的情况，符合我国公司法法定资本（即注册资本）的要求。子公司之间的相互持股影响不到母公司（甲公司）的法定资本结构，所以库藏股法不适合子公司之间相互持股的情况。由于相互持股会导致收益的循环分配问题，而交互分配法能解决相互持股投资收益的循环分配问题，所以子公司之间的相互持股需要通过交互分配法确定各自的收益金额。

在图1中，甲公司对乙、丙公司合并时，是在乙、丙公司个别报表的基础上分别以70%和60%的持股比例合并的，乙、丙公司相互持有的股份，分别体现在合并后丙、乙公司的少数股东权益里面，这样就需要在初步合并乙、丙公司后，还需要对乙、丙公司相互持有的股份与对应的少数股东权益份额相互抵销。然而乙、丙公司相互持有的股份，在乙、丙公司的个别报表里面可能以长期股权投资核算，也可能以交易性金融资产或者可供出售金融资产核算，这样个别层面的核算与合并层面要求的权益法核算就产生了差异，所以还需要在初步合并乙、丙公司后对乙、丙公司相互持股的部分按照合并层面的权益法进行补充调整和抵销，再考虑到相互持股引起的投资收益循环分配问题，所以在合并报表中对子公司相互持股进行具体的会计处理具有很大的难度。

三、子公司之间相互持股具体的合并会计处理方法及验证

（一）案例说明

下面通过实例来探讨子公司间相互持股的具体会计处理方法，同时也通过数据对本文探讨的具体会计处理方法进行验证。

2016年1月1日甲公司以4500万元的价款购入了乙公司70%的股份，在同日又以3100万元的价款购入了丙公司60%的股份，两项交易均在当日办理了股权转让手续，并取得了乙、丙两公司的控制权。

2016年1月1日，乙公司以850万元的价款购入了丙公司15%的股份，购入后以可供出售金融资产进行核算，该可供出售金融资产年末公允价值为900万元。同一日丙公司以600万元价款购入了乙公司10%的股份，购入后以交易性金融资产核算，该交易性金融资产年末公允价值为680万元。

丙公司2016年度的其他综合收益金额增加了100万元。

甲、乙、丙各公司的持股结构如图1所示。

甲、乙、丙各公司均属于非同一控制下的企业，各公司在2016年1月1日的可辨认净资产公允价值与账面价值相同，各公司都按照净利润的10%计提盈余公积。甲、乙、丙各公司除了上述的内部投资外没有其他的对外投资。

（二）具体会计处理

通过图1的持股结构可知，乙公司和丙公司是甲公司直接控制的子公司，所以甲公司在合并过程中先对甲、乙两公司进行直接合并，这样甲公司需要以乙公司的个别报表为基础按照70%的持股比例对乙公司进行合并，甲公司并以丙公司的个别报表为基础按照60%的持股比例合并丙公司。甲公司对乙、丙公司合并过程中涉及的调整抵销分录见表4所示。

由于乙、丙公司之间的相互持股并不具有控制作用，所以甲公司在对乙、丙公司进行合并时，并没有考虑乙、丙公司之间的相互持股情况。乙、丙公司之间相互持股部分包括乙公司持有丙公司15%的份额，和丙公司持有乙公司10%的份额。由于甲公司在合并乙、丙公司时，乙、丙公司的相互持股部分是作为少数股东处理的，相关的权益份额体现在各子公司的少数股东权益中，所以，甲公司对乙、丙公司初步合并后，还需要将乙、丙公司相互持股部分与对应的被投资企业所有者权益中所享有的权益份额相互抵销。

表1 2016年1月1日各公司个别报表所有者权益情况 单位：万元

表2 2016年度各公司个别报表净利润及利润分配情况 单位：万元

表3 2016年12月31日各公司个别报表部分项目情况 单位：万元

由于乙公司持有丙公司15%的份额在乙公司的个别报表中以可供出售金融资产核算，丙公司持有乙公司10%的份额在丙公司的个别报表中以交易性金融资产核算，而按照合并层面这些内部持股均需要按照合并层面的权益法进行核算，这样就造成了乙、丙公司相互持股部分的个别层面与合并层面存在核算差异，所以在甲公司初步合并乙、丙公司后，还需要对乙、丙公司相互持股的份额按照合并层面的权益法进行调整和抵销。

由于乙、丙公司之间的相互持股会造成收益在乙、丙公司之间循环分配问题。从图1的持股结构可知，由于存在乙、丙公司的相互持股关系，造成了乙、丙公司的投资收益在乙、丙公司之间循环分配，收益循环分配问题需要用交互分配法来处理。由于乙、丙公司个别报表中的净利润扣除内部收益后的金额分别为600万元、500万元（见表2和表3数据），设乙、丙公司按照合并层面权益法调整后的净利润分别为I2和I3，根据乙、丙公司的相互持股关系可得联立方程（1）：

解联立方程（1）可得：

所以乙公司合并层面应确认的投资收益金额为：568.5279＊15% =85.2792万元，丙公司合并层面应确认的投资收益金额为：685.2792＊10%=68.5279万元。

丙公司个别报表中其他综合收益金额在2016年度增加了100万元，由于乙、丙公司间的相互持股，这100万元综合收益在合并层面也会在乙、丙公司间循环分配，也需要通过联立方程进行解决。而乙公司个别报表中其他综合收益50万元，是由于内部持股原因造成的，所以只需对丙公司个别报表中其他综合收益金额100万元进行交互分配。

设乙、丙公司按照合并层面权益法调整后的其他综合收益金额分别为R2和R3，根据乙、丙公司的相互持股关系可得联立方程（2）：

解联立方程（2）可得：

所以，乙公司合并层面应确认的其他综合收益金额为：101.5228＊15% =15.2284万元，丙公司合并层面应确认的其他综合收益金额为：15.2284＊10%=1.5228万元。

乙、丙公司合并层面由于内部相互所持股份应确认的投资收益和其他综合收益金额见表5所示。

通过各公司内部相互所持股份在各公司个别报表的核算（见表3数据），可得乙、丙公司个别层面由内部持股确认的损益（投资收益和公允价值变动损益）及其他综合收益金额，具体金额见表6所示。

表4 初步合并的调整抵销分录汇总表 单位：万元

表5 乙、 丙公司合并层面由内部持股应确认的投资收益及其他综合收益 单位：万元

表6 乙、 丙公司个别层面由内部持股确认的损益及其他综合收益 单位：万元

通过表5和表6的对比可知，乙、丙公司合并层面与个别层面因内部持股的核算不同造成了损益和其他综合收益的明显差异。由于在合并乙、丙公司时是按照个别层面的金额进行合并的，并没有考虑乙、丙公司的相互持股份额，这样就会导致甲公司合并乙、丙公司后，形成的少数股东权益和少数股东损益金额与合并层面应有的金额不一致，这样就需要先将初步合并形成的少数股东权益及少数股东损益金额调整为合并层面应有的金额。

通过表5和表6的对比可知，乙公司个别层面与合并层面相比多确认的其他综合收益金额为：50-15.2284=34.7716万元，从而多确认的少数股东权益金额为：34.7716＊30%=10.4315万元。丙公司个别层面与合并层面相比少确认的其他综合收益金额为：1.5228-0=1.5228万元，从而少确认的其他综合收益金额为：1.5228＊40%=0.6091万元。所以从合并层面来看，共多确认了少数股东权益金额为：10.4315-0.6091=9.8224万元。这部分多确认的少数股东权益可通过分录（1）进行调整：

借：少数股东权益 9.8224

贷：其他综合收益 9.8224

同理，乙公司个别层面与合并层面相比少确认的损益金额为：85.2792-30=55.2792万元，丙公司个别层面与合并层面相比多确认的损益金额为：110-68.5279=41.4721万元，所以，从合并层面综合来看，共多确认的少数股东损益金额应为：41.4721 ＊40%-55.2792＊30%=0.0051万元。这部分多确认的少数股东损益通过分录（2）进行调整：

借：少数股东权益 0.0051

贷：少数股东损益 0.0051

通过联立方程（1）和联立方程（2）的求解，结合表1至表3的数据，就可以得到乙、丙公司在合并层面的净利润及所有者权益情况，见表7所示。

乙、丙公司之间相互持股的部分，包括乙公司持有丙公司15%的份额，以及丙公司持有乙公司10%的份额。这些相互持股部分在甲公司合并乙、丙公司时是当作少数股东对待的，按照准则的要求还需要将这些相互持股的部分与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。由于这些相互持股部分在子公司个别报表中的核算与合并层面权益法的核算存在较大差异，所以抵销前需要将这些相互持股份额按照合并层面的权益法进行调整，调整后再与对应的权益份额进行抵销。

乙公司持有丙公司15%的部分，在乙公司个别报表中以可供出售金融资产核算，需要按照合并层面的权益法进行调整，所以可通过分录（3）进行调整：

借：可供出售金融资产 100.5076

其他综合收益 50

投资收益 30

贷：可供出售金融资产 80

其他综合收益 15.2284

投资收益 85.2792

表7 2016年度乙、 丙公司合并层面净利润及所有者权益情况 单位：万元

表8 合并工作底稿 单位：万元

乙公司持有丙公司15%的份额按照合并层面的权益法调整后，就可以与对应的丙公司的少数股东权益进行抵销，见分录（4）所示，分录（4）中的商誉100万元是在初始持有时产生的：

借：少数股东权益 820.5076（5470.0507＊15%）

商誉 100

贷：可供出售金融资产920.5076（900+100.5076-80）

由于在甲公司合并丙公司时，丙公司的少数股东损益是按照丙公司合并层面净利润的40%计算的，丙公司的少数股东权益抵销掉15%以后，对应的丙公司的少数股东损益也需要抵销掉15%，可通过分录（5）进行抵销：

借：投资收益 85.2792

贷：少数股东损益 85.2792（568.5279＊15%）

丙公司持有乙公司10%的部分，在丙公司个别报表中以交易性金融资产核算，所以也需要按照合并层面的权益法进行调整，可通过分录（6）进行调整：

借：交易性金融资产 70.0507

投资收益 30

公允价值变动损益 80

贷：交易性金融资产 110

投资收益 68.5279

其他综合收益 1.5228

对丙公司持有乙公司10%的部分按照合并层面的权益法调整后，就可以与对应的乙公司的少数股东权益进行抵销，见分录（7）所示：

借：少数股东权益 640.0507贷：交易性金融资产 640.0507（680+70.0507-110）

由于在初步合并乙公司时，乙公司的少数股东损益是按照乙公司合并层面净利润的40%计算的，乙公司的少数股东权益抵销掉10%以后，对应的乙公司的少数股东损益也需要抵销掉10%，可通过分录（8）进行抵销：

借：投资收益 68.5279

贷：少数股东损益 68.5279（685.2792＊10%）

甲公司对乙、丙公司初步合并后，并对乙、丙公司相互持股部分按照合并层面的要求进行了调整抵销，这样就完成了所有的调整抵销过程。把涉及的合并时的调整抵销分录（见表4），以及补充调整抵销分录（分录1-8）全部过入合并工作底稿，合并工作底稿见表8所示。

（三）验证分析

集团2016 年度甲、乙、丙各公司个别报表净利润总金额为：2330+630+ 610= 3570万元，由于内部持股造成的内部收益总额为470（330+30+110）万元（见表3），所以合并报表中合并净利润金额应为3100（4570-470）万元。这与工作底稿的净利润金额是一致的。

通过联立方程（1）的求解可知，乙公司合并层面净利润为685.2792万元，其中归属于外部少数股东的金额为：685.2792＊（1-70%-10%）=137.0558万元，丙公司合并层面净利润为568.5279万元，其中归属于外部少数股东的金额为：568.5279＊（1-60%-15%）=142.1320万元，所以在合并层面净利润中归属于外部少数股东的总金额为：137.0558+142.1320=279.1878万元，该金额就是少数股东损益应有的金额，该金额与合并工作底稿中的少数股东损益金额279.1878万元一致。所以合并净利润3100万元中归属于母公司股东的金额应为：3100-279.1878=2820.8122万元，与合并工作底稿中的归属于母公司股东的净利润金额一致。这样，就可以算出合并报表中未分配利润年末金额，该金额应为：2000+ 2820.8122- 233-600= 3987.8122万元，该金额与合并工作底稿中的未分配利润年末金额一致。

通过联立方程（2）的求解可知，乙公司合并层面其他综合收益金额为15.2284万元，其中归属于外部少数股东的金额为：15.2284＊（1-70%-10%）=3.04568万元，丙公司合并层面其他综合收益金额为101.5228万元，其中归属于外部少数股东的金额为：101.5228＊（1-60%-15%）=25.3807万元，这样在合并层面其他综合收益中归属于外部少数股东的金额为：3.04568+25.3807=28.4264万元。由于合并层面其他综合收益总金额为100万元，所以归属于母公司股东的其他综合收益金额应为：100-28.4264=71.5736万元，这与合并报表中其他综合收益的金额一致。

通过表1的数据及图1的持股关系，可得少数股东权益的年初金额为：6000＊（1-70%-10%）+5000＊（1-60%-15%）=2450万元，所以少数股东权益的年末金额应为：2450+ 279.1878+ 28.4264-（300＊20%+200＊25%）=2647.6142万元，与工作底稿中少数股东权益的金额数一致。

合并报表中商誉的金额都是在2016年1月1日产生的，其金额应为：4500-6000＊70%+3100-5000＊60%+850-5000＊15%=500万元，与合并工作底稿中的商誉金额一致。

由于各公司间除了内部持股没有其他的对外投资，所以从合并层面来看长期股权投资、可供出售金融资产、交易性金融资产、投资收益的合并数均应为0，这与工作底稿的合并数据一致。

可见合并工作底稿中的各项数据通过验证说明均是准确的，进而也说明在合并过程中的调整抵销，以及补充调整均是准确的。

作者单位：中原工学院经济管理学院

1.中国注册会计师协会.2016年度注册会计师全国统一考试辅导教材-会计.中国财政经济出版社.2016

2.财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010.人民出版社.2010

3.杨有红,赵苗海. 母子公司交叉持股情况下合并会计报表编制方法探讨.财务与会计.2005（7）

4.李玉环. 母子公司交叉持股合并处理方法研究.财务与会计.2011（7）

5.林钢. 交叉持股投资收益确认问题的探讨.财务与会计.2013（6）