“万宝之争”所折射的中国资本市场变革

傅雅婷+解童

摘要：已持续数月的地产龙头万科公司与宝能系之间的股权争夺战，终于在12月17日晚变成一场公开对决。一方是万科董事长王石和总裁郁亮领导的万科管理团队，表态将“守护好万科的品牌和信用”，不欢迎“野蛮人”入侵；而另一方以新晋大股东深圳宝能系为代表，声称将“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。随着12月18日万科停牌筹划重组和增发事宜，双方也都做好了全力赴战、一决输赢的准备。“万宝之争”究竟意味着什么？背后有何玄机？又会对中国资本市场产生什么样的影响？

关键字：万科宝能股权恶意收购

“万宝之争”的起因

这场关于万科与宝能系之间的股份之争，起源于宝能系试图大规模收购万科股份。此前，根据万科的公告显示，截至12月4日，宝能系内的深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人前海人寿合计持有万科公司A股股票22.11亿股，占现在总股本的20.008%，为公司第一大股东。而据最新的资料显示，截至12月11日，钜盛华买入7860万股万科企业，对万科持股比例升至22.45%。

面对宝能系的疯狂增持，王石表态不欢迎宝能系成为万科第一大股东，并筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

12月20日，万科A发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大資产重组信息。

资本与伦理之战

日前，王石在其转发的一条微博中评论道：“恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。”这场商业战场上的股权争夺战被推向了伦理的“制高点”，演变成一场资本与伦理之战。王石直指宝能：“你们不配，万科不欢迎宝能。”

谈及不欢迎“宝能系”的原因，王石认为，信用是其最看重的，也是万科不喜欢“宝能系”的主要原因。

他坦言，“宝能系”第一份购入资金来自万能险，属于短期债务，但购入股份超过5%之时，投资转换为长期投资，短债长投，风险非常大。

从市场的角度来看，短债长投，确实是风险很大的事，这样的债也被称之为垃圾债。然而，在市场没有对垃圾债产生有效约束和限制，且没有形成明显风险的情况下，对垃圾债也无可奈何。除非万科能让这些垃圾债迅速演变成垃圾，并迫使“宝能系”主动退出万科之争，退出股东行列。但是，在市场已经比较自由、资本可以随意流动的情况下，万科可能没有这样强大的能力。靠打伦理牌、情怀牌，估计行不通。

市场良性发展的开端

“宝能系”依靠垃圾债来控股万科，确实存在一些不太合理的地方，或者说会给万科带来一定的风险。但是，是否就应当被万科拒之门外？万科作为进入资本市场比较早的企业之一，应当理解市场的力量、资本的力量，应当相信市场、支持资本。因为，对王石以及万科来说，能取得今日之成就，靠的也都是资本的力量。

证监会对“万宝之争”的态度非常明朗：收购与被收购属于市场自身行为，只要符合法律法规要求，监管部门将不予干预。所以，在万科该不该给“宝能系”控股问题上，还是要多相信市场，让市场来做主，而不是凭个人的感觉、个人的感情。不然，对“宝能系”不公，对中国的资本市场发展也不利。

所以，无论是资本赢了情怀，还是伦理胜了资本，这个案例只是一个开端，是中国资本市场良性发展的一个开端。

中国资本市场将逐步告别幕后交易、暗箱操纵、老鼠仓，转而用资本说话，用战术说话，这是资本市场进步的标志。从全球范围来看，兼并收购也被视为“外部公司治理”的一个重要手段。敲门的是野蛮人也罢，文明人也罢，都会对企业管理层形成巨大的改进压力，迫使他们更好地为全体股东的利益行事。资本为王的时代已经到来，不管高不高兴，欢不欢迎，只要留在市场上，都避之不开。我们期盼资本市场更多的并购能体现出宽阔的胸怀与宏大的格局，共同推动建设理性、温和与宽厚的市场环境，真正实现资本与实业共栖、共生、共荣。

其实，如果这一次王石在“万宝之争”中败下阵来，那么对于王石及他的团队来说显然是不公平的，因为这就意味着王石及万科团队“栽的桃子”最后被宝能系抢走了。但这就是股市，从监管部门来说，并不反对这种“抢桃子”的做法。所以，如果王石真的把万科丢了，那也只能自认倒霉。

因此，对于旁观者乃至监管者来说，“万宝之争”无疑是 A 股市场敲响的一次警钟。那么，这“万宝之争”的警钟到底是为谁而鸣的呢？谁更应该从“万宝之争”中总结教训呢？首先，是那些准备上市的企业。实际上，在当下的中国，上市“圈钱”已是公开的秘密了。

但问题是，这些企业主是否考虑过上市后有可能把自己的企业玩丢了呢？

当然，作为企业主来说，如果上市就是为了套现，那就自不必多言了，但如果有意将自己的企业做成一家“百年老店”，那你就要小心点了。就此而论，“老干妈们”不上市无疑是正确的选择。

其次，是那些上市公司的控股股东。当然，企业上市并不等于把企业丢失了，只要控股权在手，企业还是由控股股东说了算。但如果控股股东不珍惜自己的控股地位，大肆减持自己所持有的股份，那么，在失去了控股地位之后，企业就有易主的可能了。所以，对于上市公司控股股东来说，减持还是悠着点儿。

再次，是那些股权分散的公司。对于那些如万科一样股权分散的公司来说，“万宝之争”是给它们敲响了一次警钟。这类公司如果不希望被“野蛮人”侵入的话，那就一定要事先做好防范工作。

最后，也是为管理层敲响了一次警钟。因为像万科这种股权分散的公司，其实更符合现代企业制度的要求，更符合股份制的要求。毕竟在“一股独大”的上市公司里，公众投资者的利益很难得到有效的保护。但如果是股权分散的企业，在经营状况良好的情况下，就被“野蛮人”抢走了，这对于原有的企业经营者是不公平的。如此一来，还有哪家企业愿意股权分散呢？

所以，作为管理层来说，要旗帜鲜明地保护股权分散企业不受“野蛮人”入侵，特别是要用立法的形式将对这类企业的保护固定下来。这不仅是对企业经营者的保护、对现代企业制度的保护，同样也是对广大中小投资者权益的保护。endprint