公司减资与债权人的第三人撤销之诉

王佳兴

华北制药集团爱诺有限公司，河北 石家庄 052165

一、减资问题分析，债权人利益保护

作为市场经济的主要运行主体，公司在激烈的市场竞争中，资本需求额度不是固定的，会根据经营情况的不同减少资本或增加资本。例如，某企业由于经济效益持续下滑决定压缩规模，需要对目前公司资本进行减低。这种企业以某种事由，依照相应的法律程序对注册成本进行减少或降低的现象就属于减资。公司减少注册资本的情形分为两种：即形式减资和实质减资。前者仅仅是对登记备案的注册资本额度进行调整降低，不影响公司实际的资产数额；而后者是对公司实质性资产的调整降低。公司做出的实行减资的决策行为，一般是为了应对企业效益亏损，目的是使注册资本和公司净资产实现持平，目的在于消除部分负债情况。这种类型的减资，由于其资产未发生实质性改变，因此，债权人利益并未受到实际损害。如果企业做出实质性减资的决策行为，那么股东会占据公司流失的净资产，再者，公司实质资产发生明显减少，这就会客观造成债权人的财产利益发生流失或减少，这种情形本质上就是在债权人之前先行将资本进行回收。这与公司法的基本精神相悖，也不符合公司法的基本原则，这种情况就产生了实质减资中债权人的利益保护问题。为了有效解决这种问题，有效的保护债权人的经济利益，基本上每个国家在公司法的制定和完善中，都针对此情况制定了相应的规则运行和约束办法。

二、债权人的第三人撤销之诉实现分析

(一)债权人的第三人撤销之诉目的

第三人撤销之诉的产生，其主要目的是对第三人合法利益予以保护，从而保证程序权利的真正实现，第三人撤销之诉的产生也必须以第三人撤销之诉的当事人非因归责于本人事由而未参加诉讼的第三人，由于该第三人并没有参与原来的诉讼程序行为，那么程序权利就没有得到保障。所以，应当给予事后行使权利的机会，因为这涉及了我国民诉法的基本原则精神。其次，中国人比较注重“有错必纠”的做事理念。这就造成了法律应用和解决实际问题的争论。在司法实践中，一般倾向于采取实体权利保障的标准，即“为了确保裁判的正确性以维护法律正义而保护受害第三人权利”。

(二)第三人撤销之诉的原告适格

依照《民事诉讼法》56条规定，“有独三”和“无独三”都有相应的条款来规范，两者均为第三人撤销之诉的重要主体，并对条件、情形、程序、诉讼期限及管辖权等内容进行了明确规定。针对原告适格，主要对其第三人资格进行审核，发生的误判并已经生效的审判对其民事权益是否造成了损害。民诉法中对于有独立请求权的第三人进行了定义，其认为“有独三”对双方当事人都具有独立请求权。相关法学专家学者将其更为通俗的解释为：对于其他人的诉讼标的，有独三均能够以实体权利人资格进行权利要求，通过诉讼请求来参加到诉讼之中。依照法学专家学者的解释，我们可以理解为“对没有参加的程序但业已完结诉讼的诉讼标的享有实体权利的人”。这样理解对案件的审核判决提供了便利。

(三)经由解释实现的公正

依照文本表述，我们可以看出法律解释的重要作用，它在司法裁判中的作用无法替代。由于任何成文的法律都具有一定的局限性和不足，这种局限和不足主要体现出成文法很大程度上不能及时根据社会发展的变化做出有效应对，因此，法官需要借助法律解释的效能。但是这种效能的发挥不能有太强的主观性，而是根据法官的经验、原则、方法等形成的“个人解释”，以追求案件的公正裁判和符合法律精神的目标。当发生企业实质减资行为时，那么债权人保护机制就要立即启动，但是我国的公司法并没有具体的条文规定，那么就需要法律解释来进行理解和指导。此时，如果法律解释仅对公司、股东在违反实质减产要求的情形下对补充赔偿责任的承担予以明确，那么第三人的撤销之诉则同样难以“立足”。就第三人撤销之诉的程序设计来看，原告是需要独立于他人诉讼之外的，具有独立请求权的第三人，但是通过相关法律解释，我们也可以将其纳入到第三人撤销之诉范畴之中。因此，运用法律条文明确规定的内容对相关法律规定的内容作出无效处理，或者一旦出现损害债权人利益的法定情形的时候，普通债权人第三人撤销之诉的原告适合问题的讨论也就显得极为重要，通过相关法律的解释进行分析，其处理也就较为适宜。

三、结语

公司减资虽然是公司经营过程中的正常行为，但是极容易给债权人造成权益损害，做好债权人的权益保护，就需要建立健全第三人撤销之诉的法律规范，从而保障债权人利益，有利于债权人和公司经营之间形成和谐关系。相关人员也需要从公司经营实际情况入手，做好第三人撤销之诉的研究，为债权人利益的保护献计献策。